導讀： 市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制，通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。

2019年3月1日，證監會發布了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》），自公布之日起實施。經證監會批準，上交所、中國結算相關業務規則隨之發布。

3月2日凌晨，上交所發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》、《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》、《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》6項主要業務規則。

同時，根據“急用先行”原則，上交所同步發布了《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》、《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》、《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》、《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》4項配套指引，對基本業務規則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規定。

根據以上制度內容，億歐智庫通過問答形式整理了六項需要重點關注的內容：

一、哪些企業會優先上市？

《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》指出，科創板定位為面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。科創板將優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

關于如何落實科創板定位，上交所在答記者問中做了回復：

一是制度建設上，通過發布科創板企業上市推薦業務指引、設立科技創新咨詢委員會和科創板股票公開發行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業把關和自律督導機制。

二是市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制，通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。

三是審核安排上，要求發行人結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發行人是否符合科創板定位，進行專業判斷。上交所將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。

四是企業引導上，將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。

二、科創板上市企業需具備哪些要求？

科創板試點注冊制下，上交所的發行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發行人和中介機構真實、準確、完整地披露信息，同時，仍會對發行人是否滿足基本的發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。

《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面，對科創板首次公開發行條件做了規定。主體資格方面，發行人需是依法設立且持續經營3 年以上的股份有限公司；會計與內控方面，發行人財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，內部控制制度健全且被有效執行；獨立性方面，發行人需資產完整，主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛；合法經營方面，生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

上交所在《上海證券交易所科創板股票上市規則》中則從發行后股本總額、股權分布、市值、財務指標等方面，明確了多套科創板上市條件：

（一）預計市值不低于人民幣10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000 萬元，或者預計市值不低于人民幣10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1 億元；

（二）預計市值不低于人民幣15 億元，最近一年營業收入不低于人民幣2 億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15％；

（三）預計市值不低于人民幣20 億元，最近一年營業收入不低于人民幣3 億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1 億元；

（四）預計市值不低于人民幣30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3 億元；

（五）預計市值不低于人民幣40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

同時，明確紅籌企業上市標準。規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

三、企業申請科創板上市需要履行什么樣的發行上市審核和注冊程序？

證監會以答記者問的形式回答了此問題，具體內容如下：

第一，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。

第二，交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基于科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

第三，交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的，作出終止發行上市審核決定。

第四，中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

四、科創板為什么不實行T＋0交易機制？

在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T＋0交易機制。實際上，T＋0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T＋0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T＋1交易制度。國內對實施T＋0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T＋0交易機制納入。

五、科創板投資者需要滿足哪些要求？

在《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》中，上交所對個人投資者參與科創板交易提出了明確要求。科創板股票交易實行投資者適當性管理制度，個人投資者需滿足以下條件：

（一）申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）本所規定的其他條件。

六、投資者如何參與科創板股票交易？

參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶。投資者可以通過競價交易、盤后固定價格交易、大宗交易等三種方式參與科創板股票交易。

科創板股票交易實行競價交易，條件成熟時將引入做市商機制。做市商應當根據本所業務規則和做市協議，承擔為科創板股票提供雙邊持續報價、雙邊回應報價等義務。

盤后固定價格交易，指在收盤集合競價結束后，本所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合，并以當日收盤價成交的交易方式。