證券代碼：300029 證券簡稱：天龍光電 編號(hào)：2010-034

　　江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司收購上海杰姆斯電子材料有限公司部分股權(quán)的意向性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
　　天龍光電25.98+0.582.28%龍光電設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2010年8月13日與上海杰姆斯電子材料有限公司（以下稱“上海杰姆斯”）簽訂了《JMS Electronic

　　MaterialsGroupCo.,Ltd.與江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司關(guān)于上海杰姆斯電子材料有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，本公司有意受讓上海杰姆斯68%股權(quán)。

　　一、交易對(duì)手方介紹

　　上海杰姆斯電子材料有限公司：

　　注冊(cè)資本：110萬美元；

　　成立時(shí)間：2003年；

　　法定代表人：James Jian Zhou (周儉)；

　　注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)泗涇鎮(zhèn)高新技術(shù)園區(qū)雙施路333號(hào)；

　　經(jīng)營范圍：硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相關(guān)電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)(涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營)。

　　上海杰姆斯2008年凈利潤29,144,505.4 元,2009年凈利潤12,105,425.17元，

　　2010年5月凈資產(chǎn)69,056,101.76元；公司目前主要從事硅材料制品、石墨制品的生產(chǎn)、加工、銷售和服務(wù)；主要產(chǎn)品有石墨熱場、石墨原料、晶種、摻雜劑等等，市場占有率呈現(xiàn)出強(qiáng)勁的上升趨勢。

　　二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.持有上海杰姆斯電子材料有限公司

　　100％的股權(quán)，現(xiàn)擬轉(zhuǎn)讓其中68％的股權(quán)給江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司，本次交易將采用現(xiàn)金收購的方式。

　　2、轉(zhuǎn)讓程序：框架協(xié)議簽署后，由轉(zhuǎn)讓方委托雙方認(rèn)可的且具有證券從業(yè)資格的審計(jì)和評(píng)估事務(wù)所對(duì)上海杰姆斯公司進(jìn)行整體審計(jì)和評(píng)估，律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查。審計(jì)、評(píng)估以及盡職調(diào)查完成后，在符合證監(jiān)會(huì)和深交所相關(guān)規(guī)定的前提下，雙方及時(shí)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方共同配合辦理具體的工商審批、變更程序。

　　3、定價(jià)原則：以目標(biāo)股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日（2010 年5 月31 日）經(jīng)具有證券

　　從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值（以下簡稱“評(píng)估價(jià)值”）為基準(zhǔn)確定交易的價(jià)格，并以該等評(píng)估價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)，協(xié)商確定最終的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

　　同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方承諾上海杰姆斯公司能夠?qū)崿F(xiàn)如下業(yè)績：2010年凈利潤為2490萬元；2011年凈利潤為3000萬元。如果上海杰姆斯公司未能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績，則轉(zhuǎn)讓方同意以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　4、治理結(jié)構(gòu)安排：收購?fù)瓿珊?，上海杰姆斯公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成，董事會(huì)成員中，三名董事由受讓方委派的人員擔(dān)任，其他兩名董事由轉(zhuǎn)讓方委派的人員擔(dān)任。董事會(huì)設(shè)董事長一名，董事長由董事會(huì)在受讓方委派的董事中選舉產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過，受讓方對(duì)新公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)。同時(shí)，受讓方保持上海杰姆斯公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式不變，人員穩(wěn)定，福利待遇不變。

　　三、收購目的和對(duì)公司的影響

　　公司的單晶生長爐和多晶鑄錠爐需要與石墨熱場配套使用，天龍光電和杰姆斯都是在行業(yè)內(nèi)較為領(lǐng)先的企業(yè)，兩者合作之后將盡最大努力實(shí)行協(xié)同銷售的策略，盡量使客戶在采購公司單晶爐或多晶爐時(shí)，同時(shí)向客戶推介合適的石墨熱場。既有利于客戶在采購單晶爐之后以較快的速度完成設(shè)備配套和進(jìn)入生產(chǎn)運(yùn)行環(huán)節(jié)；同時(shí)，也有利于石墨熱場產(chǎn)品的銷售。通過收購上海杰姆斯電子材料公司，該公司高收率、高拉速、低能耗的熱場技術(shù)能為我公司單晶爐的質(zhì)量提供優(yōu)質(zhì)保障，為客戶提供更好的工藝。

　　同時(shí)，通過收購杰姆斯電子材料公司，天龍光電能夠?qū)a(chǎn)業(yè)鏈涵蓋光伏設(shè)備使用中的易耗品環(huán)節(jié)，擴(kuò)大了公司業(yè)務(wù)范圍，圍繞光伏設(shè)備形成企業(yè)的新盈利增長點(diǎn)，并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓方也對(duì)近兩年的業(yè)績作出盈利承諾，從而能夠比較顯著的增厚上市公司盈利水平。

　　四、備查文件

　　《JMS ElectronicMaterials Group Co., Ltd.與江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限

　　公司關(guān)于上海杰姆斯電子材料有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

　　本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本公司將根據(jù)股權(quán)收購的進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行信息披露。由于上述股權(quán)收購行為的實(shí)施存在一定的不確定性，公司鄭重提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司董事會(huì)

　　2010年8月13日