翁某權于2017年8月16日與圣陽股份董秘于某龍、中介機構人員張某順初次見面時，將劉某宇介紹給于某龍、張某順認識。本次見面后，劉某宇知道圣陽股份是做儲能的，中民新能也有做儲能的意愿，估計雙方有可能合作。隨后，劉某宇開啟了內幕交易“圣陽股份”股票之路。

本文來源：微信公眾號 中國基金報 ID：chinafundnews 作者：楚深

又現內幕交易，這次還是兩兄弟“聯手”行動。兩人謀劃使用不同的策略，合計投入上千萬元，結果損失了兩百多萬，證監局的罰單也跟隨而至。

近日，山東證監局公布了本案的行政處罰決定書。


源起一樁2017年的交易

故事與三年前的一樁收購相關。

從2015年起，A股上市公司山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“圣陽股份”）就在積極尋找新能源領域的合作伙伴，也曾與多家企業接觸洽談資產收購或控制權變更事項。

而當時中民新能投資集團有限公司（以下簡稱中民新能）也一直在尋求合適的上市公司標的，以注入自己的優質資產。2017年10月15月，在經過前期多次接洽后，中民新能與圣陽股份雙方人員商討了合作方式，基本確定要開展合作，并安排中民新能的翁某權等人設計具體合作方案。10月27日，翁某權與張某順等相關中介機構人員對合作方案進行研究并討論了擬向圣陽股份注入資產的政策問題。

2017年11月6日，雙方討論了圣陽股份變更控股股東、發行股份購買資產、股票停牌等事項。次日，中民新能向中國民生投資股份有限公司報送了《關于中民新能投資集團有限公司擬與某上市公司進行合作事項的請示》。11月10日，圣陽股份發布《重大事項停牌公告》，稱擬籌劃資產收購事項。

2017年12月20日，圣陽股份發布公告，稱圣陽股份控股股東將變更為中民新能全資子公司中民新能電力投資有限公司。

山東證監局認為，圣陽股份資產收購事項、控股股東變更事項屬于內幕信息，其形成時間不晚于2017年10月15日，圣陽股份資產收購事項的內幕信息公開于2017年11月10日，控股股東變更的內幕信息公開于2017年12月20日。上述內幕信息形成日至公開日系內幕信息敏感期，參與人員是內幕信息知情人。

曾有多次通話聯絡記錄

翁某權作為參與人員是本次交易的內幕信息知情人，而劉某宇與他是上下級關系，主要負責融資工作，兩人日常見面接觸頻繁。

在內幕信息形成后至股票停牌前，劉某宇與翁某權有多次通話聯絡，2017年10月15日至11月31日通話9次、11月2日至8日通話7次。

在劉某宇及其堂兄劉某良2017年10月31日下午轉入大量資金并集中買入“圣陽股份”的當天上午，劉某宇與翁某權還有通話聯絡。

此外，翁某權于2017年8月16日與圣陽股份董秘于某龍、中介機構人員張某順初次見面時，將劉某宇介紹給于某龍、張某順認識。本次見面后，劉某宇知道圣陽股份是做儲能的，中民新能也有做儲能的意愿，估計雙方有可能合作。

隨后，劉某宇開啟了內幕交易“圣陽股份”股票之路。

經查，劉某宇使用了兩個賬戶進行交易，分別是名為“劉某宇”的財富證券賬戶和名為“劉某宇”安信證券賬戶。其中“劉某宇”的財富證券賬戶于2017年10月31日買入“圣陽股份”5.704萬股，成交金額46.53萬元；“劉某宇”安信證券賬戶于2017年10月31日買入“圣陽股份”3.54萬股，成交金額28.51萬元。前述買入的股票均于11月8日全部賣出。

“劉某宇”財富證券賬戶三方存管銀行為招商銀行，經調查顯示，2017年10月31日轉入35萬元，來源于劉某宇妻子郝某嬌贖回銀行理財產品的資金。“劉某宇”安信證券賬戶三方存管銀行是民生銀行，該賬戶敏感期內沒有發生銀證轉入業務，買入“圣陽股份”股票資金來源于賣出其他股票資金。

綜合來看，“劉某宇”上述2個賬戶交易“圣陽股份”共獲利2.34萬元，均為劉某宇使用手機委托下單操作交易。

堂兄弟“聯手”操作

結果合計虧掉250多萬

更大的內幕交易還在后頭。

劉某良是劉某宇的堂哥，對劉某宇比較關照，雙方關系密切。劉某宇、劉某良交易“圣陽股份”時共同決策、共同承擔交易盈虧，交易資金混同、開始下單時點高度一致。劉某宇向劉某良介紹了對圣陽股份這家公司的判斷，兩人商量后先是分頭買入“圣陽股份”，在圣陽股份股票停牌前劉某宇又賣出自己賬戶持有的全部“圣陽股份”，連同近親屬資金轉入“馬某璐”賬戶，由劉某良買入“圣陽股份”。

而馬某璐，正是劉某良的妻子。劉某良使用手機委托下單操作“馬某璐”2個賬戶來交易“圣陽股份”，合計虧了250多萬，后劉某宇承擔18萬元虧損，劉某良承擔其余虧損。

經查明，劉某良使用“馬某璐”華安證券賬戶于2017年10月31日買入“圣陽股份”77.8343萬股，成交金額648.62萬元，在股票復牌后全部賣出，虧損137.90萬元。該賬戶之前沒有股票交易記錄。

劉某良使用“馬某璐”國融證券賬戶于2017年10月31日至11月9日買入“圣陽股份”81.4035萬股，成交金額677.79萬元，在股票復牌后全部賣出，虧損120.04萬元。在這波交易之前，該賬戶已空置一年多。

復盤來看，于2017年11月10日起停牌的圣陽股份，在2019年4月23日晚間公告，公司原擬向中民投下屬中民新能收購中民新光100%股權，并配套募集資金。因標的公司資產狀況比較復雜，公司認為目前收購標的公司的條件尚不成熟，決定終止本次重大資產重組。復牌后公司股價有明顯下跌。

再來看劉氏兄弟的內幕交易動作，“馬某璐”上述2個賬戶三方存管銀行均是農業銀行，2017年10月31日至11月9日發生7筆大額銀證轉入業務合計1328萬元，其中來源于劉某良期貨賬戶1000萬元，來源于劉某良控制的企業200萬元，來源于劉某宇賣出“圣陽股份”資金、劉某宇父親劉某軍銀行賬戶、劉某宇母親張某琴贖回銀行理財產品資金、劉某宇妻子郝某嬌贖回銀行理財產品資金合計128萬元。劉某宇及其近親屬資金由劉某宇安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬戶。

“馬某璐”上述2個賬戶賣出“圣陽股份”后的資金，其中950萬元轉至劉某良期貨賬戶，110萬元轉至劉某宇岳母田某賬戶。

證監局認定構成內幕交易行為

山東證監局認定，劉某宇、劉某良在內幕信息敏感期內交易“圣陽股份”的行為明顯異常，交易時間、賬戶資金變化、重新啟用賬戶時間與內幕信息形成、變化和公開的時間基本一致。

同時，“劉某宇”賬戶存在虧損賣出其他股票后買入、首次買入、資金量明顯放大的特征，劉某宇動用近親屬資金集中進行股票交易，買入意愿強烈。劉某良之前兩年一般都在做期貨投資，在內幕信息敏感期內突然把大量資金從期貨賬戶轉入長期不用的“馬某璐”賬戶后立即集中買入“圣陽股份”，買入意愿強烈；存在開戶后僅交易該股、資金量明顯放大的特征。劉某宇、劉某良股票交易活動與內幕信息高度吻合。

山東證監局認定，劉某宇在內幕信息敏感期內與本案內幕信息知情人存在接觸聯絡，劉某宇、劉某良共同交易“圣陽股份”股票的活動與內幕信息高度吻合，且未能作出合理說明。劉某宇、劉某良的上述行為，構成2005年《證券法》所述的內幕交易行為。

在聽證過程中，劉某宇及其代理人、劉某良及其代理人提出如下申辯意見：

第一，劉某宇不知悉內幕信息，現有證據無法證明劉某宇為非法獲取內幕信息的人。劉某宇買賣“圣陽股份”股票的行為系其在正常工作中，作為“有心人”根據個人研究判斷作出的投資決定，與內幕信息無關。

第二，劉某良投資“圣陽股份”股票的決定系其2017年初與鄰居管某華交流后作出，與劉某宇無關。且劉某良買賣“圣陽股份”股票行為符合其一貫的投資風格與習慣。

第三，劉某宇、劉某良不構成共同內幕交易行為。劉某宇、劉某良“合作炒股”行為具有合理性、正當性，雙方關系非常密切，劉某宇在信息方面有優勢、劉某良在資金方面有優勢，雙方通過“合作炒股”實現優勢互補、合作共贏，但推斷雙方存在共同內幕交易違法行為，證據不足。

山東證監局經復核認為，劉某宇與內幕信息知情人存在聯絡接觸、劉某宇與劉某良共同交易“圣陽股份”股票行為明顯異常，與內幕信息高度吻合且未能作出合理說明，足以認定劉某宇、劉某良構成共同內幕交易。

根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第202條的規定，山東證監局決定對劉某宇、劉某良處以30萬元罰款，其中劉某宇、劉某良各自承擔15萬元。