近日，外資硅材“巨頭”REC Silicon（以下簡(jiǎn)稱：REC硅）10.25億掛牌出售陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：陜有色）旗下硅材料公司15%股權(quán)。

實(shí)際上，REC硅與陜有色的合作始于近10年前，本是“你出錢我出技術(shù)”的雙贏合作，但雙方卻從2018年開始便“坎坷”頗多，經(jīng)歷外資無(wú)力承擔(dān)資金出繳、違約罰款千萬(wàn)美元等，“跌跌撞撞”后才在2022年完成技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

另外記者注意到，本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司去年利潤(rùn)暴漲超20倍，擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目亦提上日程，而REC硅在種種利好信息釋放下選擇退出，值得深究原因。

外資10億出售

全球領(lǐng)先硅材料制造公司REC Silicon旗下公司REC Silicon Pte.Ltd以10.25億元掛牌出售陜西有色天宏瑞科硅材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱天宏瑞科）15.060241%股權(quán)。

據(jù)悉，天宏瑞科成立于2014年7月，注冊(cè)資本4.98億美元，是一家集超純硅材料制造、銷售、服務(wù)和研發(fā)于一體的中外合資高新技術(shù)企業(yè)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，公司為陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱陜有色）旗下全資孫公司和REC硅旗下公司共同出資組建，雙方分別持有公司84.94%和15.06%的股份。

公司官網(wǎng)顯示，該公司從美國(guó)引進(jìn)世界最先進(jìn)的多晶硅生產(chǎn)技術(shù)（硅烷流化床法），在榆林佳縣投資88億元，建設(shè)陜西有色全球唯一的一條年產(chǎn)18000噸粒狀多晶硅、1000噸（一期建設(shè)300噸）半電子級(jí)多晶硅和500噸硅烷氣體及相關(guān)配套生產(chǎn)線，建成后年產(chǎn)值將達(dá)到40億元人民幣。

根據(jù)陜西日?qǐng)?bào)2016年項(xiàng)目初建時(shí)報(bào)道，該項(xiàng)目是貫穿集團(tuán)公司“十二五”至“十三五”規(guī)劃的戰(zhàn)略投資項(xiàng)目，項(xiàng)目建成后，將使陜西省太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)邁向世界一流水平。

而隨著項(xiàng)目逐漸落地，公司亦迎來(lái)“技術(shù)紅利期”。

目前，公司是國(guó)內(nèi)極少數(shù)有能力量產(chǎn)電子級(jí)超純多晶硅的企業(yè)，“明星產(chǎn)品”粒狀多晶硅質(zhì)量達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，并且大幅降低多晶硅生產(chǎn)成本，下游客戶包括光伏龍頭企業(yè)隆基綠能等陜西省內(nèi)幾大龍頭企業(yè)，在三星半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈對(duì)接會(huì)企業(yè)名單中，天宏瑞科亦在列。

根據(jù)報(bào)道，目前公司產(chǎn)品訂單需求旺盛，現(xiàn)有1.8萬(wàn)噸/年硅材料生產(chǎn)線已不能滿足訂單需求。

反應(yīng)在公司業(yè)績(jī)上，2022年天宏瑞科營(yíng)業(yè)收入由去年的17.95億元增至35.56億元，接近翻倍，而凈利潤(rùn)則由7174.45萬(wàn)元增至12.35億元，堪稱“爆發(fā)式增長(zhǎng)”。

陜有色官網(wǎng)顯示，天宏瑞科今年上半年累計(jì)生產(chǎn)粒狀硅8333噸，完成年度計(jì)劃的46%；累計(jì)實(shí)現(xiàn)總營(yíng)業(yè)收入11.25億元，完成年度計(jì)劃的37.5%；利潤(rùn)總額1.43億元，完成年度計(jì)劃的20.43%。

值得注意的是，去年天宏瑞科披露擬50億元引入戰(zhàn)投，建設(shè)8萬(wàn)噸電子級(jí)粒狀多晶硅產(chǎn)業(yè)升級(jí)項(xiàng)目進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)。

據(jù)悉，該項(xiàng)目總投資96.8億元，建成后形成10萬(wàn)噸粒狀多晶硅總產(chǎn)能，同時(shí)將配套建設(shè)20萬(wàn)噸工業(yè)硅項(xiàng)目、擴(kuò)充硅烷充裝外售、增補(bǔ)超純多晶硅產(chǎn)能、延展硅碳負(fù)極材料等多元化應(yīng)用，將進(jìn)一步提升產(chǎn)品質(zhì)量和運(yùn)行經(jīng)濟(jì)性。

而外資REC硅在天宏瑞科業(yè)績(jī)高增、項(xiàng)目即將投產(chǎn)等種種利好信息釋放下選擇退出，其背后值得關(guān)注。

雙方多年“坎坷”

記者查詢REC硅公司官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，天宏瑞科的技術(shù)提供方REC硅是一家領(lǐng)先的硅烷基材料生產(chǎn)商，有近40年的硅業(yè)經(jīng)驗(yàn)及眾多專利，總部位于挪威，在美國(guó)擁有兩家制造工廠，高純多晶硅產(chǎn)能超過(guò)20000噸，并于2020年在奧斯陸證券交易所上市，股票代碼為:RECSI。

陜有色則是陜西鼎鼎有名的有色金屬資源開發(fā)大型國(guó)企，在2022年的國(guó)內(nèi)500強(qiáng)企業(yè)榜單上排名167位，陜西企業(yè)第4位，該集團(tuán)旗下的金鉬集團(tuán)是亞洲最大的鉬采礦、選礦、冶煉等一體化大型聯(lián)合企業(yè)；其控股的寶鈦股份是中國(guó)鈦工業(yè)第一個(gè)上市企業(yè)。

而REC硅與陜有色這兩位金屬“巨頭”的故事則開始于2014年。

彼時(shí)，國(guó)內(nèi)硅產(chǎn)業(yè)作為半導(dǎo)體中一環(huán)陷入“卡脖子”境地，陜有色則與REC硅之間牽線搭橋，陜有色方持股51%，REC硅方持股49%在榆林佳縣成立了天宏瑞科，要打造先進(jìn)的多晶硅生產(chǎn)工廠，并引進(jìn)多晶硅先進(jìn)技術(shù)。

但由于之后的國(guó)際貿(mào)易爭(zhēng)端，REC硅的業(yè)務(wù)環(huán)境陷入挑戰(zhàn)，限制了公司維持投資天宏瑞科的能力，REC硅亦在招股書中表示盡量減少政策對(duì)美國(guó)多晶硅影響，優(yōu)先開發(fā)中國(guó)以外的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，雙方合作從此走向迷霧。

2018年，無(wú)暇顧及的REC硅于與陜有色方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，其中陜有色方承擔(dān)REC硅方的未繳出資，REC硅方的股權(quán)降至現(xiàn)在的15%，REC硅方同意向陜有色方支付60萬(wàn)美元的利息，并按年度分期付款向SNF支付1040萬(wàn)美元的罰款。

而REC硅披露了其參與公司運(yùn)營(yíng)情況。根據(jù)年報(bào)，REC硅通過(guò)分析估算得出，天宏瑞科的企業(yè)價(jià)值減去長(zhǎng)期債務(wù)后，REC硅所持15%的股權(quán)價(jià)值在2021年約為負(fù)1310萬(wàn)美元，2022年則為負(fù)100萬(wàn)美元，REC稱自己沒(méi)有必要再為此赤字進(jìn)行額外股本投資。

上述情況說(shuō)明兩點(diǎn)，其一，天宏瑞科積累了額外的長(zhǎng)期債務(wù)，以彌補(bǔ)運(yùn)營(yíng)虧損、完成建設(shè)和維持運(yùn)營(yíng)，公司現(xiàn)金流仍需改善。其二，由于實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力的持續(xù)延遲及股權(quán)下降等多種原因，REC硅在天宏瑞科中影響業(yè)務(wù)決策的能力已非常微弱并且獲利有限。

在此情況下，REC硅遲遲沒(méi)有退出似乎才成了令人疑惑的事情。

記者通過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，掣肘之處在于REC硅將補(bǔ)充協(xié)議中原定2020年償還的470萬(wàn)美元債務(wù)直至2022年才向陜有色方還清，REC硅在年報(bào)中表示，這是在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(TTA)中規(guī)定的性能測(cè)試成功后完成的，意味著陜有色方此前曾支付過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，現(xiàn)已完全拿到協(xié)議中REC硅方的多晶硅成熟技術(shù)。

北京市煒衡（西安）律師事務(wù)所李金輝律師向記者表示，REC硅目前僅持有天宏瑞科約15%的股權(quán)屬于小股東，對(duì)于公司的各方面決策的影響力有限；在技術(shù)上，天宏亦取得重大創(chuàng)新發(fā)展，對(duì)股東的技術(shù)依賴降低，REC硅退出后有助于天宏進(jìn)一步完善健全法人治理結(jié)構(gòu)，減少股東分歧，輕裝出發(fā)。

就合作詳情、協(xié)議內(nèi)容、未來(lái)規(guī)劃等問(wèn)題，記者致電陜有色及天宏瑞科方，但截至發(fā)稿日前均未接通。

股權(quán)由誰(shuí)接盤？

記者注意到，在長(zhǎng)達(dá)近10年的合作過(guò)程中，陜有色方及天宏瑞科已實(shí)現(xiàn)對(duì)REC硅技術(shù)的“引進(jìn)、消化、吸收、再創(chuàng)新”。

據(jù)天宏瑞科官網(wǎng),天宏瑞科作為國(guó)內(nèi)唯一一家能夠批量生產(chǎn)功率半導(dǎo)體基礎(chǔ)原材料區(qū)熔多晶硅的企業(yè)，已“消化”了REC硅的電子級(jí)高純硅烷氣、電子級(jí)多晶硅、粒狀多晶硅三大類高端硅基材料的產(chǎn)出，實(shí)現(xiàn)了三大核心產(chǎn)業(yè)方向的應(yīng)用。

“吸收”則體現(xiàn)在項(xiàng)目中采用的硅烷流化床工藝，具有連續(xù)生產(chǎn)、閉路循環(huán)、清潔生產(chǎn)、節(jié)能降耗等特點(diǎn)，是一種新型多晶硅生產(chǎn)工藝。同時(shí)，全過(guò)程電耗、綜合能耗較全球常用的西門子法塊狀硅生產(chǎn)工藝具有顯著優(yōu)勢(shì)。

而最為重要的“創(chuàng)新”方面，根據(jù)陜西省國(guó)資委，去年6月，公司成功研發(fā)出了粒狀多晶硅生產(chǎn)線關(guān)鍵核心配件——非金屬陶瓷內(nèi)襯，實(shí)現(xiàn)了該配件的國(guó)產(chǎn)化替代，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白。

2021年10月，天宏瑞科實(shí)現(xiàn)了國(guó)產(chǎn)區(qū)熔多晶硅商業(yè)化零的突破，與另一行業(yè)頭部企業(yè)達(dá)成協(xié)議，形成“雙龍頭”供貨格局。公司生產(chǎn)的超純區(qū)熔多晶硅純度達(dá)到13N，雜質(zhì)含量低至ppt(萬(wàn)億分之一)級(jí)別。

可以說(shuō)，天宏瑞科在引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)的基礎(chǔ)上，通過(guò)學(xué)習(xí)、分析和借鑒，進(jìn)行躍升性再創(chuàng)新，完成了國(guó)產(chǎn)替代及超越，并且成功對(duì)接國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈，成為科技創(chuàng)新“關(guān)鍵變量”。

在此背景下，REC硅的股權(quán)的受讓方則至關(guān)重要，公司屬性、成色等均會(huì)對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)走向產(chǎn)生影響，而作為處于行業(yè)風(fēng)口、具備核心科技的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的公司，其將由何方受讓則值得持續(xù)關(guān)注。

值得一提的是，天宏瑞科此前引入50億戰(zhàn)投用于升級(jí)項(xiàng)目時(shí)，受讓條件設(shè)定為“投資方應(yīng)確認(rèn)其不存在可能對(duì)天瑞硅材料上市產(chǎn)生任何障礙的情形”，而相同的表述同樣出現(xiàn)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中。

實(shí)際上，陜有色近年來(lái)積極推動(dòng)下屬企業(yè)上市，類似表述出現(xiàn)在如榆林新能源等多家下屬公司中。陜西有色工作人員此前曾向每經(jīng)表示，“資產(chǎn)證券化是國(guó)企三年行動(dòng)的重要內(nèi)容，也是我們目前重要的布局，這幾年我們也在推動(dòng)產(chǎn)業(yè)板塊整合”。

上述律師團(tuán)隊(duì)成員趙瑞認(rèn)為，本次受讓方的前提條件是“投資方應(yīng)確認(rèn)其不存在可能對(duì)天瑞硅材料上市產(chǎn)生任何障礙的情形”，亦言之，在股東適格性上應(yīng)盡量避免因主體資格的障礙性，天宏瑞科大概率會(huì)選擇在兩創(chuàng)板上市；其次，天宏瑞科應(yīng)該繼續(xù)尋求產(chǎn)業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、戰(zhàn)略一致的受讓方，可能會(huì)類似協(xié)鑫科技等顆粒硅龍頭企業(yè)。

基于上次猜測(cè)路徑，趙瑞進(jìn)一步表示此舉的意義在于兩點(diǎn)，其一，提前規(guī)避上市存在的類似于股東適格性、股權(quán)穩(wěn)定性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等障礙；其二，在商業(yè)模式上產(chǎn)業(yè)協(xié)同、技術(shù)互補(bǔ)、相互促進(jìn)，保證上市機(jī)制的前提下，優(yōu)化收入構(gòu)成，做大收入、提升利潤(rùn)的重要意義。