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證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－39
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司
關(guān)于收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司
部分股權(quán)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
● 公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“青海蓓翔”）80．00％股權(quán)。
● 本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次收購為公司向光伏太陽能終端應(yīng)用領(lǐng)域開拓業(yè)務(wù)的一次有益嘗試，增加了新的利潤增長點，降低了產(chǎn)品、服務(wù)結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險。
一、交易概述
1、公司于2011年11月19日與自然人熊元福、萬葉謝簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購熊元福持有的青海蓓翔 37．00％股權(quán)，收購萬葉謝持有的青海蓓翔 43．00％股權(quán)。交易各方同意以原股東實際繳納注冊資本額為交易價格，收購股權(quán)總價款為800萬元，資金來源為自有資金。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟星嗪］硐?0．00％股權(quán)，自然人熊元福持有 20．00％股權(quán)。本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、2011 年 11 月 19日召開的公司第一屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司部分股權(quán)的議案》。尚需提交2011年第二次臨時股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
熊元福，身份證號碼：632123197410151591，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住所：青海省樂都縣崗溝鎮(zhèn)熊沈家沖 ；
萬葉謝，身份證號碼：632126196911273719，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住所：青海省互助縣加定鎮(zhèn)扎龍溝村卡同24號。
三、交易標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司
注冊號：630100100130560
成立時間：2009年7月20日
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：熊元福
住所：西寧市城中區(qū)磚廠路4號432室
經(jīng)營范圍：太陽能開發(fā)、利用、建設(shè)及產(chǎn)品代理銷售（以下項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）。
登記機關(guān)：青海省西寧市工商行政管理局
注冊資本：人民幣1000萬元
年檢：已通過2010年度年檢
收購前青海蓓翔的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東
認(rèn)繳出資額（萬元）
持股比例（％）
出資方式
熊元福
570
57％
貨幣
萬葉謝
430
43％
貨幣
合計
1000
100
――
青海蓓翔目前取得行政許可并在實施的項目有青海海南州共和縣5ＭＷ（一期）光伏并網(wǎng)電站項目和20ＭＷ（二期）光伏并網(wǎng)電站項目，其中一期為國家批準(zhǔn)的并網(wǎng)發(fā)電金太陽示范工程。
青海蓓翔最近一年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）
截止2010年12月31日青海蓓翔總資產(chǎn)11，992，900．00元、凈資產(chǎn)10，000，000．00元、負債總計1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔營業(yè)收入0．00元、凈利潤0．00元。
截止2011年10月31日青海蓓翔總資產(chǎn)285，480，811．88元、凈資產(chǎn)8，735 ，676．34元、負債總計276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔營業(yè)收入0元、凈利潤－1，264，323．66元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2．1 轉(zhuǎn)讓方熊元福在此向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司的37％的股權(quán)（相應(yīng)的出資額為人民幣370萬元），受讓方在此以人民幣370萬元的對價向轉(zhuǎn)讓方熊元福購買并受讓該等股權(quán)及其所對應(yīng)之權(quán)利和義務(wù)。
2．2 轉(zhuǎn)讓方萬葉謝在此向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司的43％的股權(quán)（相應(yīng)的出資額為人民幣430萬元），受讓方在此以人民幣430萬元的對價向萬葉謝購買并受讓該等股權(quán)及其所對應(yīng)之權(quán)利和義務(wù)。
2．3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有目標(biāo)公司80％的股權(quán)（相應(yīng)的出資額為人民幣800萬元），轉(zhuǎn)讓方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下每一筆單獨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)互相關(guān)聯(lián)且互相依存。轉(zhuǎn)讓方必須依據(jù)本協(xié)議將應(yīng)出售并轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給受讓方，否則，受讓方可終止本協(xié)議并無需承擔(dān)任何責(zé)任。
2．4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的注冊資本總額為1000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
800萬元
熊元福
20％
200萬元
合計
100％
1000萬元
2．5 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新老股東應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第2．4條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
4．1 各方確認(rèn)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付以下列先決條件（“先決條件”）得以滿足為前提：
4．1．1 原股東各自同意簽署本協(xié)議并作出相互放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)之優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明；
4．1．2 目標(biāo)公司之股東會作出批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓且按本協(xié)議第六條的約定及新公司章程規(guī)定組建新的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)的有效股東會決議；
4．1．3 本協(xié)議各方及其它有關(guān)方已為進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了一切依法所需之合同、協(xié)議及相關(guān)文件（包括但不限于本協(xié)議和目標(biāo)公司章程），該等文件維持充分效力且未被取消或撤銷；
4．1．4 合作項目所獲得的各項批文和資質(zhì)合法有效，并不存在將導(dǎo)致該等批文和資質(zhì)失效、被吊銷或不被延長的情況，本協(xié)議訂立后，公司將繼續(xù)持有該等批文和資質(zhì)；
4．1．5 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記，受讓方登記成為持有目標(biāo)公司80％的股東；
4．1．6 受讓方發(fā)出了確認(rèn)上述先決條件已實現(xiàn)或者被豁免的書面通知。
4．2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款款的支付安排：本協(xié)議各方同意，在先決條件全部被滿足或被受讓方豁免后，受讓方按照下列條款支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但如本協(xié)議生效時間或先決條件成就時間被推遲，則付款時間相應(yīng)延遲。
4．2．1 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)愛康科技董事會批準(zhǔn)且受讓方經(jīng)工商登記成為持有目標(biāo)公司80％股權(quán)的股東之日起三個工作日內(nèi)，受讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣800萬元全部轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶中。
第六條公司治理結(jié)構(gòu)
6．1 目標(biāo)公司設(shè)董事會，董事會由三名董事組成，其中：投資方提名二名，原股東提名一人。董事會設(shè)董事長一名，由投資方提名，董事長為公司的法定代表人。
6．2 公司不設(shè)監(jiān)事會，投資方提名一名監(jiān)事。
6．3 公司設(shè)總經(jīng)理一名，財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理由董事會提名，董事會（其中必須包括投資者提名的二名董事同意）聘任和解聘。財務(wù)總監(jiān)由投資方提名，董事會聘任和解聘。
第十條 生效
10．1 本協(xié)議在符合以下條件情況下生效：
（1）經(jīng)簽約各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如果是法人）和本人或授權(quán)代表親筆簽署（如果是自然人）；
（2）經(jīng)愛康科技董事會批準(zhǔn)。
第十二條 違約責(zé)任
12．1 任何由于一方違反其在本協(xié)議項下的陳述、保證、承諾或其他義務(wù)、或者違反任何根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由該方承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)而導(dǎo)致另一方遭受損失、發(fā)生責(zé)任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質(zhì)的賠償要求造成實際直接損失的，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻采取有效措施使該守約方不受損失，違約方采取的任何措施將不妨礙守約方行使其他的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)本協(xié)議的約定終止本協(xié)議。
12．2 如一方違約不履行協(xié)議或目標(biāo)公司存在未披露的重大負債，致合同目的無法實現(xiàn)的，違約方經(jīng)催告在一周內(nèi)仍不履行合同義務(wù)或目標(biāo)公司的負債無法剝離的，守約方可以解除本協(xié)議，并可向違約方追償已實際發(fā)生的全部價款，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、組建及配件款、股東借款（如有）等，并可處以全部價款20％作為違約金，如果違約金不足于彌補實際損失的，可以要求繼續(xù)賠償損失。
五、涉及收購股權(quán)的其他安排
收購?fù)瓿珊?，公司將成為青海蓓翔的控股股東。按現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)要求， 雙方將協(xié)商派人組建董事會、監(jiān)事會。公司本次收購?fù)瓿珊螅粫a(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易，收購資金為公司自有資金。
六、收購股權(quán)的目的和對公司的影響、風(fēng)險
據(jù)國家能源局相關(guān)人士表示：我國太陽能發(fā)電規(guī)劃目標(biāo)擴大，根據(jù)“十二五”新能源發(fā)展規(guī)劃，到2015年我國太陽能發(fā)電裝機容量將達1500萬千瓦。（摘自2011年11月10日中國日報網(wǎng)《國家能源局：2015年太陽能發(fā)電目標(biāo)再增50％》）。國內(nèi)光伏太陽能終端應(yīng)用的需求量將會大大增加。公司本次收購行是向光伏太陽能終端應(yīng)用領(lǐng)域開拓業(yè)務(wù)的一次有益嘗試。有利于公司抓住市場先機，有利于降低產(chǎn)業(yè)鏈下游產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險，提高產(chǎn)品組合優(yōu)勢，增加了新的利潤增長點，符合公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。
目前，光伏太陽能行業(yè)的發(fā)展仍需要政府扶持，如國際國內(nèi)光伏太陽能產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將會給本次收購帶來一定的政策風(fēng)險。同時，本次收購行為為公司涉足太陽能電站的第一次嘗試，可能會產(chǎn)生經(jīng)營不善的管理風(fēng)險。請廣大投資者謹(jǐn)慎決策、理性投資。
七、備查文件目錄
1、第一屆董事會第五次臨時會議決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會
二00一一 年十一月二十二日
證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－40
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司關(guān)于向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、增資概述
經(jīng)江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“愛康科技”）第一屆董事會第五次臨時會議審議通過：愛康科技同青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“青海蓓翔”）原股東熊元福、萬葉謝簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，愛康科技分別受讓目標(biāo)公司原股東熊元福、萬葉謝37％和43％的股權(quán)，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，愛康科技持有目標(biāo)公司80％的股權(quán)，熊元福持有20％的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，擬對目標(biāo)公司將進行增資。詳情如下：
青海蓓翔目前在青海省海南州共和縣實施5ＭＷ（一期）和20ＭＷ（二期）光伏并網(wǎng)電廠項目（“合作項目”）。為了該項目的建設(shè)及青海蓓翔的正常運營，愛康科技于 2011 年 11 月19日與自然人熊元福簽定了《增資協(xié)議書》，擬將目標(biāo)公司注冊資本從人民幣1000萬元增至人民幣2億元，由愛康科技和熊元福按持股比例認(rèn)繳。其中愛康科技認(rèn)繳增資1．52億元，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)到位，其余款項在二年內(nèi)繳清。熊元福認(rèn)繳增資3800萬元。增資完成后，愛康科技和熊元福在目標(biāo)公司中的持股比例不變。此次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次增資事宜已經(jīng)第一屆董事會第五次臨時會議審議通過，尚需提交2011年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)。
二、目標(biāo)公司的基本情況
股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，目標(biāo)公司基本情況如下：
企業(yè)名稱：青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司
注冊號：630100100130560
成立時間：2009年7月20日
法定代表人：易美懷
住所：西寧市城中區(qū)磚廠路4號432室
經(jīng)營范圍：太陽能開發(fā)、利用、建設(shè)及產(chǎn)品代理銷售（以下項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）。
注冊資本：人民幣1000萬元
股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，青海蓓翔的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
800萬元
熊元福
20％
200萬元
合計
100％
1000萬元
青海蓓翔最近一年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下
截止2010年12月31日青海蓓翔總資產(chǎn)11，992，900．00元、凈資產(chǎn)10，000，000．00元、負債總計1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔營業(yè)收入0．00元、凈利潤0．00元。
截止2011年10月31日青海蓓翔總資產(chǎn)285，480，811．88元、凈資產(chǎn)8，735 ，676．34元、負債總計276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔營業(yè)收入0元、凈利潤－1，264，323．66元。
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，待審計工作結(jié)束后提交2011年第二次臨時股東大會審議，公司將根據(jù)審計結(jié)果，另行公告股東大會會議通知。
目前目標(biāo)公司5ＭＷ一期項目建設(shè)已經(jīng)基本完工，預(yù)計并網(wǎng)發(fā)電時間為2011年12月底。
20ＭＷ二期項目土建和支架安裝工程已經(jīng)完工，現(xiàn)正在進行發(fā)電組件安裝及機電調(diào)試，預(yù)計項目全部完工及并網(wǎng)發(fā)電時間為2011年12月底。
三、增資方案的基本情況
各方同意將目標(biāo)公司的注冊資本由人民幣1000萬元增加至人民幣2億元，增加注冊資本人民幣1．9億元，由認(rèn)購方按所持有目標(biāo)公司的持股比例認(rèn)購。
認(rèn)購方愛康科技認(rèn)繳增資1．52億元，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自增資協(xié)議生效之日起三日內(nèi)到位，其余款項在二年內(nèi)繳清。首期款到位后，主要用于目標(biāo)公司償還原股東借款及采購合作項目所需的太陽能發(fā)電組件及其他配件，該股東借款的審計由目標(biāo)公司委托具備證券從業(yè)資質(zhì)的審計評估機構(gòu)（中瑞岳華會計師事務(wù)所）進行審計和評估（股東借款目前未經(jīng)審計數(shù)據(jù)為61，488，200元人民幣）。審計評估基準(zhǔn)日為2011年11月18日。
認(rèn)購方熊元福認(rèn)繳增資3800萬元，自前述股東借款清償之次日到位。如果股東借款經(jīng)審計評估確認(rèn)后低于認(rèn)繳的增資數(shù)額，則由熊元福以現(xiàn)金補足；如果股東借款經(jīng)審計評估確認(rèn)后高于認(rèn)繳的增資數(shù)額，則剩余部分繼續(xù)由目標(biāo)公司進行清償，目標(biāo)公司向熊元福清償借款后，熊元福再以現(xiàn)金3800萬元增資。
各方確認(rèn)，由愛康科技負責(zé)采購或供應(yīng)合作項目所需的約20ＭＷ的太陽能發(fā)電組件，并組織現(xiàn)場施工和管理，負責(zé)提供專業(yè)技術(shù)人員給予技術(shù)指導(dǎo)。愛康科技所提供的太陽能組件及其他配件以合理價格、和運雜費等記入目標(biāo)公司的應(yīng)付賬款，上述應(yīng)付賬款在滿足相關(guān)財務(wù)準(zhǔn)則的前提下，可轉(zhuǎn)為愛康科技對目標(biāo)公司的增資款。
增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本總額為2億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
16000萬元
熊元福
20％
4000萬元
合計
100％
20000萬元
增資協(xié)議經(jīng)愛康科技董事會、股東大會批準(zhǔn)后生效。
如目標(biāo)公司存在有未披露的重大負債，經(jīng)愛康科技發(fā)出要求剝離的書面通知后，在一周內(nèi)該等未披露負債無法剝離的，愛康科技可以解除本協(xié)議，并可向熊元福和目標(biāo)公司追回其已實際投入的全部款項，含股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、太陽能發(fā)電組件及配件款、增資款、股東借款（如有）等，并可要求熊元福賠償該等全部價款的20％作為違約金，如果違約金不足于彌補實際損失的，可以要求繼續(xù)賠償損失。
五、增資的目的和對公司的影響、風(fēng)險
據(jù)國家能源局相關(guān)人士表示：我國太陽能發(fā)電規(guī)劃目標(biāo)擴大，根據(jù)“十二五”新能源發(fā)展規(guī)劃，到2015年我國太陽能發(fā)電裝機容量將達1500萬千瓦。（摘自2011年11月10日中國日報網(wǎng)《國家能源局：2015年太陽能發(fā)電目標(biāo)再增50％》）。國內(nèi)光伏太陽能終端應(yīng)用的需求量將會大大增加。公司本次收購行是向光伏太陽能終端應(yīng)用領(lǐng)域開拓業(yè)務(wù)的一次有益嘗試。有利于公司抓住市場先機，有利于降低產(chǎn)業(yè)鏈下游產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險，提高產(chǎn)品組合優(yōu)勢，增加了新的利潤增長點，符合公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。
按照太陽能電站平均使用壽命25年、項目在2011年12月30日之前并網(wǎng)發(fā)電將享受1．15元上網(wǎng)收購電價政策進行內(nèi)部測算：本項目達成后，預(yù)計在項目經(jīng)營期間（25年）將累計實現(xiàn)收入約9．43億元，稅后利潤約3．6億元，內(nèi)部收益率約為10．22％，投資回收期約為10年。以上數(shù)據(jù)為初步估算，可能因為客觀因素的變化而產(chǎn)生偏差，敬請投資者注意。
目前，光伏太陽能行業(yè)的發(fā)展仍需要政府扶持，如國際國內(nèi)光伏太陽能產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將會給本次收購帶來一定的政策風(fēng)險。同時，本次收購行為為公司涉足太陽能電站的第一次嘗試，可能會產(chǎn)生經(jīng)營不善的管理風(fēng)險。另外，如不能在2011年12月31日之前完成并網(wǎng)發(fā)電或上網(wǎng)收購電價發(fā)生政策性變化等，將對項目的投資回報產(chǎn)生不利影響。請廣大投資者謹(jǐn)慎決策、理性投資。
五、備查文件目錄
1、第一屆董事會第五次臨時會議決議
2、增資協(xié)議
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司
二0一一年十一月二十二日
證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－42
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司
第一屆董事會第五次臨時會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會召開情況：
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第五次臨時會議通知于2011 年11月16日以電子郵件形式發(fā)出，2011 年11月19日上午在公司以通訊表決的方式召開。會議由董事長鄒承慧先生主持，會議應(yīng)出席董事9 名，實際出席董事9名，公司監(jiān)事列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況：
經(jīng)過審議，全體董事以記名投票方式通過了如下議案：
（一）審議通過了《關(guān)于公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》
表決結(jié)果： 9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
同意公司與青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“青海蓓翔”）股東熊元福、萬葉謝簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購熊元福持有的青海蓓翔37．00％股權(quán)，價格為370萬元人民幣；收購萬葉謝持有的青海蓓翔43．00％股權(quán)，價格為430萬元人民幣。股權(quán)收購?fù)瓿珊蠊緦⒊钟星嗪］硐?0％的股權(quán)。合計交易對價為800．00 萬元人民幣。
授權(quán)董事長鄒承慧先生簽署與所述收購行為相關(guān)的合同、協(xié)議等文件。
本議案尚需提交2011年第二次臨時股東大會審議。公司將在關(guān)于青海蓓翔的審計報告出具之后另行公告會議通知。
《關(guān)于公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司部分股權(quán)的公告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。
（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的議案》
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
同意公司在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后向青海蓓翔增資1．52億元人民幣，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)到位，其余款項在二年內(nèi)繳清。青海蓓翔其他股東同比例增資。
增資完成后，青海蓓翔股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
16000萬元
熊元福
20％
4000萬元
合計
100％
20000萬元
授權(quán)董事長鄒承慧先生簽署與所述增資行為相關(guān)的合同、協(xié)議等文件。
《關(guān)于公司向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的公告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。
以上議案需提交2011年第二次臨時股東大會審議，公司將在關(guān)于青海蓓翔的審計報告出具之后另行公告會議通知。
（三）審議通過了《關(guān)于提請召開2011年第二次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
審議通過了召開2011年第二次臨時股東大會的議案，同意將《關(guān)于公司向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的議案》提交2011年第二次臨時股東大會審議。會議通知另行公布。
三、備查文件
1、公司第一屆董事會第五次臨時會議決議；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、增資協(xié)議
特此公告！
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會
二0一一年十一月二十二日
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司
關(guān)于收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司
部分股權(quán)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
● 公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“青海蓓翔”）80．00％股權(quán)。
● 本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次收購為公司向光伏太陽能終端應(yīng)用領(lǐng)域開拓業(yè)務(wù)的一次有益嘗試，增加了新的利潤增長點，降低了產(chǎn)品、服務(wù)結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險。
一、交易概述
1、公司于2011年11月19日與自然人熊元福、萬葉謝簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購熊元福持有的青海蓓翔 37．00％股權(quán)，收購萬葉謝持有的青海蓓翔 43．00％股權(quán)。交易各方同意以原股東實際繳納注冊資本額為交易價格，收購股權(quán)總價款為800萬元，資金來源為自有資金。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟星嗪］硐?0．00％股權(quán)，自然人熊元福持有 20．00％股權(quán)。本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、2011 年 11 月 19日召開的公司第一屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司部分股權(quán)的議案》。尚需提交2011年第二次臨時股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
熊元福，身份證號碼：632123197410151591，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住所：青海省樂都縣崗溝鎮(zhèn)熊沈家沖 ；
萬葉謝，身份證號碼：632126196911273719，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住所：青海省互助縣加定鎮(zhèn)扎龍溝村卡同24號。
三、交易標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司
注冊號：630100100130560
成立時間：2009年7月20日
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：熊元福
住所：西寧市城中區(qū)磚廠路4號432室
經(jīng)營范圍：太陽能開發(fā)、利用、建設(shè)及產(chǎn)品代理銷售（以下項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）。
登記機關(guān)：青海省西寧市工商行政管理局
注冊資本：人民幣1000萬元
年檢：已通過2010年度年檢
收購前青海蓓翔的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東
認(rèn)繳出資額（萬元）
持股比例（％）
出資方式
熊元福
570
57％
貨幣
萬葉謝
430
43％
貨幣
合計
1000
100
――
青海蓓翔目前取得行政許可并在實施的項目有青海海南州共和縣5ＭＷ（一期）光伏并網(wǎng)電站項目和20ＭＷ（二期）光伏并網(wǎng)電站項目，其中一期為國家批準(zhǔn)的并網(wǎng)發(fā)電金太陽示范工程。
青海蓓翔最近一年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）
截止2010年12月31日青海蓓翔總資產(chǎn)11，992，900．00元、凈資產(chǎn)10，000，000．00元、負債總計1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔營業(yè)收入0．00元、凈利潤0．00元。
截止2011年10月31日青海蓓翔總資產(chǎn)285，480，811．88元、凈資產(chǎn)8，735 ，676．34元、負債總計276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔營業(yè)收入0元、凈利潤－1，264，323．66元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2．1 轉(zhuǎn)讓方熊元福在此向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司的37％的股權(quán)（相應(yīng)的出資額為人民幣370萬元），受讓方在此以人民幣370萬元的對價向轉(zhuǎn)讓方熊元福購買并受讓該等股權(quán)及其所對應(yīng)之權(quán)利和義務(wù)。
2．2 轉(zhuǎn)讓方萬葉謝在此向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司的43％的股權(quán)（相應(yīng)的出資額為人民幣430萬元），受讓方在此以人民幣430萬元的對價向萬葉謝購買并受讓該等股權(quán)及其所對應(yīng)之權(quán)利和義務(wù)。
2．3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有目標(biāo)公司80％的股權(quán)（相應(yīng)的出資額為人民幣800萬元），轉(zhuǎn)讓方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下每一筆單獨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)互相關(guān)聯(lián)且互相依存。轉(zhuǎn)讓方必須依據(jù)本協(xié)議將應(yīng)出售并轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給受讓方，否則，受讓方可終止本協(xié)議并無需承擔(dān)任何責(zé)任。
2．4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的注冊資本總額為1000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
800萬元
熊元福
20％
200萬元
合計
100％
1000萬元
2．5 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新老股東應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第2．4條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
4．1 各方確認(rèn)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付以下列先決條件（“先決條件”）得以滿足為前提：
4．1．1 原股東各自同意簽署本協(xié)議并作出相互放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)之優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明；
4．1．2 目標(biāo)公司之股東會作出批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓且按本協(xié)議第六條的約定及新公司章程規(guī)定組建新的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)的有效股東會決議；
4．1．3 本協(xié)議各方及其它有關(guān)方已為進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了一切依法所需之合同、協(xié)議及相關(guān)文件（包括但不限于本協(xié)議和目標(biāo)公司章程），該等文件維持充分效力且未被取消或撤銷；
4．1．4 合作項目所獲得的各項批文和資質(zhì)合法有效，并不存在將導(dǎo)致該等批文和資質(zhì)失效、被吊銷或不被延長的情況，本協(xié)議訂立后，公司將繼續(xù)持有該等批文和資質(zhì)；
4．1．5 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記，受讓方登記成為持有目標(biāo)公司80％的股東；
4．1．6 受讓方發(fā)出了確認(rèn)上述先決條件已實現(xiàn)或者被豁免的書面通知。
4．2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款款的支付安排：本協(xié)議各方同意，在先決條件全部被滿足或被受讓方豁免后，受讓方按照下列條款支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但如本協(xié)議生效時間或先決條件成就時間被推遲，則付款時間相應(yīng)延遲。
4．2．1 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)愛康科技董事會批準(zhǔn)且受讓方經(jīng)工商登記成為持有目標(biāo)公司80％股權(quán)的股東之日起三個工作日內(nèi)，受讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣800萬元全部轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶中。
第六條公司治理結(jié)構(gòu)
6．1 目標(biāo)公司設(shè)董事會，董事會由三名董事組成，其中：投資方提名二名，原股東提名一人。董事會設(shè)董事長一名，由投資方提名，董事長為公司的法定代表人。
6．2 公司不設(shè)監(jiān)事會，投資方提名一名監(jiān)事。
6．3 公司設(shè)總經(jīng)理一名，財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理由董事會提名，董事會（其中必須包括投資者提名的二名董事同意）聘任和解聘。財務(wù)總監(jiān)由投資方提名，董事會聘任和解聘。
第十條 生效
10．1 本協(xié)議在符合以下條件情況下生效：
（1）經(jīng)簽約各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如果是法人）和本人或授權(quán)代表親筆簽署（如果是自然人）；
（2）經(jīng)愛康科技董事會批準(zhǔn)。
第十二條 違約責(zé)任
12．1 任何由于一方違反其在本協(xié)議項下的陳述、保證、承諾或其他義務(wù)、或者違反任何根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由該方承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)而導(dǎo)致另一方遭受損失、發(fā)生責(zé)任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質(zhì)的賠償要求造成實際直接損失的，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻采取有效措施使該守約方不受損失，違約方采取的任何措施將不妨礙守約方行使其他的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)本協(xié)議的約定終止本協(xié)議。
12．2 如一方違約不履行協(xié)議或目標(biāo)公司存在未披露的重大負債，致合同目的無法實現(xiàn)的，違約方經(jīng)催告在一周內(nèi)仍不履行合同義務(wù)或目標(biāo)公司的負債無法剝離的，守約方可以解除本協(xié)議，并可向違約方追償已實際發(fā)生的全部價款，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、組建及配件款、股東借款（如有）等，并可處以全部價款20％作為違約金，如果違約金不足于彌補實際損失的，可以要求繼續(xù)賠償損失。
五、涉及收購股權(quán)的其他安排
收購?fù)瓿珊?，公司將成為青海蓓翔的控股股東。按現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)要求， 雙方將協(xié)商派人組建董事會、監(jiān)事會。公司本次收購?fù)瓿珊螅粫a(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易，收購資金為公司自有資金。
六、收購股權(quán)的目的和對公司的影響、風(fēng)險
據(jù)國家能源局相關(guān)人士表示：我國太陽能發(fā)電規(guī)劃目標(biāo)擴大，根據(jù)“十二五”新能源發(fā)展規(guī)劃，到2015年我國太陽能發(fā)電裝機容量將達1500萬千瓦。（摘自2011年11月10日中國日報網(wǎng)《國家能源局：2015年太陽能發(fā)電目標(biāo)再增50％》）。國內(nèi)光伏太陽能終端應(yīng)用的需求量將會大大增加。公司本次收購行是向光伏太陽能終端應(yīng)用領(lǐng)域開拓業(yè)務(wù)的一次有益嘗試。有利于公司抓住市場先機，有利于降低產(chǎn)業(yè)鏈下游產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險，提高產(chǎn)品組合優(yōu)勢，增加了新的利潤增長點，符合公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。
目前，光伏太陽能行業(yè)的發(fā)展仍需要政府扶持，如國際國內(nèi)光伏太陽能產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將會給本次收購帶來一定的政策風(fēng)險。同時，本次收購行為為公司涉足太陽能電站的第一次嘗試，可能會產(chǎn)生經(jīng)營不善的管理風(fēng)險。請廣大投資者謹(jǐn)慎決策、理性投資。
七、備查文件目錄
1、第一屆董事會第五次臨時會議決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會
二00一一 年十一月二十二日
證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－40
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司關(guān)于向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、增資概述
經(jīng)江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“愛康科技”）第一屆董事會第五次臨時會議審議通過：愛康科技同青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“青海蓓翔”）原股東熊元福、萬葉謝簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，愛康科技分別受讓目標(biāo)公司原股東熊元福、萬葉謝37％和43％的股權(quán)，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，愛康科技持有目標(biāo)公司80％的股權(quán)，熊元福持有20％的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，擬對目標(biāo)公司將進行增資。詳情如下：
青海蓓翔目前在青海省海南州共和縣實施5ＭＷ（一期）和20ＭＷ（二期）光伏并網(wǎng)電廠項目（“合作項目”）。為了該項目的建設(shè)及青海蓓翔的正常運營，愛康科技于 2011 年 11 月19日與自然人熊元福簽定了《增資協(xié)議書》，擬將目標(biāo)公司注冊資本從人民幣1000萬元增至人民幣2億元，由愛康科技和熊元福按持股比例認(rèn)繳。其中愛康科技認(rèn)繳增資1．52億元，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)到位，其余款項在二年內(nèi)繳清。熊元福認(rèn)繳增資3800萬元。增資完成后，愛康科技和熊元福在目標(biāo)公司中的持股比例不變。此次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次增資事宜已經(jīng)第一屆董事會第五次臨時會議審議通過，尚需提交2011年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)。
二、目標(biāo)公司的基本情況
股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，目標(biāo)公司基本情況如下：
企業(yè)名稱：青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司
注冊號：630100100130560
成立時間：2009年7月20日
法定代表人：易美懷
住所：西寧市城中區(qū)磚廠路4號432室
經(jīng)營范圍：太陽能開發(fā)、利用、建設(shè)及產(chǎn)品代理銷售（以下項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）。
注冊資本：人民幣1000萬元
股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，青海蓓翔的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
800萬元
熊元福
20％
200萬元
合計
100％
1000萬元
青海蓓翔最近一年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下
截止2010年12月31日青海蓓翔總資產(chǎn)11，992，900．00元、凈資產(chǎn)10，000，000．00元、負債總計1，992，900．00元；2010年1－12月青海蓓翔營業(yè)收入0．00元、凈利潤0．00元。
截止2011年10月31日青海蓓翔總資產(chǎn)285，480，811．88元、凈資產(chǎn)8，735 ，676．34元、負債總計276，726，212．04元；2011年1－10月青海蓓翔營業(yè)收入0元、凈利潤－1，264，323．66元。
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，待審計工作結(jié)束后提交2011年第二次臨時股東大會審議，公司將根據(jù)審計結(jié)果，另行公告股東大會會議通知。
目前目標(biāo)公司5ＭＷ一期項目建設(shè)已經(jīng)基本完工，預(yù)計并網(wǎng)發(fā)電時間為2011年12月底。
20ＭＷ二期項目土建和支架安裝工程已經(jīng)完工，現(xiàn)正在進行發(fā)電組件安裝及機電調(diào)試，預(yù)計項目全部完工及并網(wǎng)發(fā)電時間為2011年12月底。
三、增資方案的基本情況
各方同意將目標(biāo)公司的注冊資本由人民幣1000萬元增加至人民幣2億元，增加注冊資本人民幣1．9億元，由認(rèn)購方按所持有目標(biāo)公司的持股比例認(rèn)購。
認(rèn)購方愛康科技認(rèn)繳增資1．52億元，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自增資協(xié)議生效之日起三日內(nèi)到位，其余款項在二年內(nèi)繳清。首期款到位后，主要用于目標(biāo)公司償還原股東借款及采購合作項目所需的太陽能發(fā)電組件及其他配件，該股東借款的審計由目標(biāo)公司委托具備證券從業(yè)資質(zhì)的審計評估機構(gòu)（中瑞岳華會計師事務(wù)所）進行審計和評估（股東借款目前未經(jīng)審計數(shù)據(jù)為61，488，200元人民幣）。審計評估基準(zhǔn)日為2011年11月18日。
認(rèn)購方熊元福認(rèn)繳增資3800萬元，自前述股東借款清償之次日到位。如果股東借款經(jīng)審計評估確認(rèn)后低于認(rèn)繳的增資數(shù)額，則由熊元福以現(xiàn)金補足；如果股東借款經(jīng)審計評估確認(rèn)后高于認(rèn)繳的增資數(shù)額，則剩余部分繼續(xù)由目標(biāo)公司進行清償，目標(biāo)公司向熊元福清償借款后，熊元福再以現(xiàn)金3800萬元增資。
各方確認(rèn)，由愛康科技負責(zé)采購或供應(yīng)合作項目所需的約20ＭＷ的太陽能發(fā)電組件，并組織現(xiàn)場施工和管理，負責(zé)提供專業(yè)技術(shù)人員給予技術(shù)指導(dǎo)。愛康科技所提供的太陽能組件及其他配件以合理價格、和運雜費等記入目標(biāo)公司的應(yīng)付賬款，上述應(yīng)付賬款在滿足相關(guān)財務(wù)準(zhǔn)則的前提下，可轉(zhuǎn)為愛康科技對目標(biāo)公司的增資款。
增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本總額為2億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
16000萬元
熊元福
20％
4000萬元
合計
100％
20000萬元
增資協(xié)議經(jīng)愛康科技董事會、股東大會批準(zhǔn)后生效。
如目標(biāo)公司存在有未披露的重大負債，經(jīng)愛康科技發(fā)出要求剝離的書面通知后，在一周內(nèi)該等未披露負債無法剝離的，愛康科技可以解除本協(xié)議，并可向熊元福和目標(biāo)公司追回其已實際投入的全部款項，含股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、太陽能發(fā)電組件及配件款、增資款、股東借款（如有）等，并可要求熊元福賠償該等全部價款的20％作為違約金，如果違約金不足于彌補實際損失的，可以要求繼續(xù)賠償損失。
五、增資的目的和對公司的影響、風(fēng)險
據(jù)國家能源局相關(guān)人士表示：我國太陽能發(fā)電規(guī)劃目標(biāo)擴大，根據(jù)“十二五”新能源發(fā)展規(guī)劃，到2015年我國太陽能發(fā)電裝機容量將達1500萬千瓦。（摘自2011年11月10日中國日報網(wǎng)《國家能源局：2015年太陽能發(fā)電目標(biāo)再增50％》）。國內(nèi)光伏太陽能終端應(yīng)用的需求量將會大大增加。公司本次收購行是向光伏太陽能終端應(yīng)用領(lǐng)域開拓業(yè)務(wù)的一次有益嘗試。有利于公司抓住市場先機，有利于降低產(chǎn)業(yè)鏈下游產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險，提高產(chǎn)品組合優(yōu)勢，增加了新的利潤增長點，符合公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。
按照太陽能電站平均使用壽命25年、項目在2011年12月30日之前并網(wǎng)發(fā)電將享受1．15元上網(wǎng)收購電價政策進行內(nèi)部測算：本項目達成后，預(yù)計在項目經(jīng)營期間（25年）將累計實現(xiàn)收入約9．43億元，稅后利潤約3．6億元，內(nèi)部收益率約為10．22％，投資回收期約為10年。以上數(shù)據(jù)為初步估算，可能因為客觀因素的變化而產(chǎn)生偏差，敬請投資者注意。
目前，光伏太陽能行業(yè)的發(fā)展仍需要政府扶持，如國際國內(nèi)光伏太陽能產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將會給本次收購帶來一定的政策風(fēng)險。同時，本次收購行為為公司涉足太陽能電站的第一次嘗試，可能會產(chǎn)生經(jīng)營不善的管理風(fēng)險。另外，如不能在2011年12月31日之前完成并網(wǎng)發(fā)電或上網(wǎng)收購電價發(fā)生政策性變化等，將對項目的投資回報產(chǎn)生不利影響。請廣大投資者謹(jǐn)慎決策、理性投資。
五、備查文件目錄
1、第一屆董事會第五次臨時會議決議
2、增資協(xié)議
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司
二0一一年十一月二十二日
證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2011－42
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司
第一屆董事會第五次臨時會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會召開情況：
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第五次臨時會議通知于2011 年11月16日以電子郵件形式發(fā)出，2011 年11月19日上午在公司以通訊表決的方式召開。會議由董事長鄒承慧先生主持，會議應(yīng)出席董事9 名，實際出席董事9名，公司監(jiān)事列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況：
經(jīng)過審議，全體董事以記名投票方式通過了如下議案：
（一）審議通過了《關(guān)于公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》
表決結(jié)果： 9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
同意公司與青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“青海蓓翔”）股東熊元福、萬葉謝簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購熊元福持有的青海蓓翔37．00％股權(quán)，價格為370萬元人民幣；收購萬葉謝持有的青海蓓翔43．00％股權(quán)，價格為430萬元人民幣。股權(quán)收購?fù)瓿珊蠊緦⒊钟星嗪］硐?0％的股權(quán)。合計交易對價為800．00 萬元人民幣。
授權(quán)董事長鄒承慧先生簽署與所述收購行為相關(guān)的合同、協(xié)議等文件。
本議案尚需提交2011年第二次臨時股東大會審議。公司將在關(guān)于青海蓓翔的審計報告出具之后另行公告會議通知。
《關(guān)于公司收購青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司部分股權(quán)的公告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。
（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的議案》
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
同意公司在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后向青海蓓翔增資1．52億元人民幣，分三期支付，首期款人民幣5000萬元自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)到位，其余款項在二年內(nèi)繳清。青海蓓翔其他股東同比例增資。
增資完成后，青海蓓翔股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
股東
股權(quán)比例
出資額 （人民幣）
愛康科技
80％
16000萬元
熊元福
20％
4000萬元
合計
100％
20000萬元
授權(quán)董事長鄒承慧先生簽署與所述增資行為相關(guān)的合同、協(xié)議等文件。
《關(guān)于公司向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的公告》刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。
以上議案需提交2011年第二次臨時股東大會審議，公司將在關(guān)于青海蓓翔的審計報告出具之后另行公告會議通知。
（三）審議通過了《關(guān)于提請召開2011年第二次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
審議通過了召開2011年第二次臨時股東大會的議案，同意將《關(guān)于公司向青海蓓翔新能源開發(fā)有限公司增資的議案》提交2011年第二次臨時股東大會審議。會議通知另行公布。
三、備查文件
1、公司第一屆董事會第五次臨時會議決議；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、增資協(xié)議
特此公告！
江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會
二0一一年十一月二十二日
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