核心提示：證券代碼：002309證券簡稱：中利科技公告編號：2012-086中利科技集團股份有限公司關于控股子公司轉讓孫公司中利騰暉常州有限公司全部股權的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛...
證券代碼：002309證券簡稱：中利科技公告編號：2012-086

中利科技集團股份有限公司關于控股子公司轉讓孫公司中利騰暉常州有限公司全部股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、本次交易內容：中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“出讓人1”或“中利騰暉”）和中利騰暉的控股子公司江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“出讓人2”或“騰暉銷售”）將聯合持有的中利騰暉光伏常州有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%的股權全部轉讓給招商新能源（深圳）有限公司（以下簡稱“受讓方”）。

2、本次股權轉讓價格為人民幣1,000萬元。

3、中利科技、招商新能源(深圳)有限公司等各方關系,如圖所示:

中利科技的董事、監事及高級管理人員及其關聯人，均無擔任招商新能源控股有限公司及其子公司的董事、高級管理職務的情況。根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關聯人之相關規定,本次股權轉讓交易不構成關聯交易。

4、本次股權轉讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標的公司的股權。

5、在標的公司完成工商登記變更之日起3個工作日內，受讓方應促使標的公司償還中利騰暉無息往來款人民幣5000萬元。如果在股權變更完成當日，標的司公未及時履行支付事項，中利科技將啟動對外提供財務資助的審批程序，并要求接受財務資助對象就財務資助事項向中利科技提供充分擔保。

一、交易概述

1、交易基本情況

2012年12月22日，中利騰暉與騰暉銷售和招商新能源（深圳）有限公司共同簽署了《股權轉讓協議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯合持有的標的公司100%的股權（其中中利騰暉持有標的公司90%的股權，騰暉銷售持有標的公司10%的股權）全部轉讓給招商新能源（深圳）有限公司。標的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1,000萬元。經交易雙方充分協商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬元。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定本次股權轉讓交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

2、董事會表決情況

2012年12月22日，公司第二屆董事會2012年第九次臨時會議以現場表決方式對本次股權轉讓交易事項進行了審議，會議以同意8票，反對0票，棄權0票的表決結果通過決議。

根據《公司章程》的相關規定，本次標的公司的股權轉讓交易事項不需公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

受讓方：招商新能源（深圳）有限公司

公司性質：有限責任公司

注冊資本：港幣6500萬元（實收資本港幣5500萬元）

注冊地：深圳市南山區臨海大道前海保稅港區（園區）招商保稅前海三號倉3501室

法定代表人：李原

營業執照注冊號：440301503426546

公司成立時間:2012年04月27日

經營范圍：太陽能工程系統設計與安裝；太陽能技術成果轉讓及推廣等。

由于受讓方成立時間不足一年，其控股股東招商新能源控股有限公司截至2012年11月30日，該公司總資產25463.30萬元，凈資產21280.50萬元，2012年1-11月營業收入374萬元，凈利潤-1545.70萬元(未經審計)。
凈資產21280.50萬元，2012年1-11月營業收入374萬元，凈利潤-1545.70萬元(未經審計)。

三、交易標的基本情況

1、交易標的：中利騰暉和騰暉銷售聯合持有的標的公司100%股權。

標的公司成立于2012年06月，注冊資本(實收資本)人民幣1,000萬元(股東中利騰暉持股90%,即出資人民幣900萬元；股東騰暉銷售持股10%，即出資人民幣100萬元)，注冊地址為武進高新技術產業開發區常武南路588號常州天安數碼城首期A幢404-5室，注冊號320483000341672，法定代表人周建新，經營范圍為光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務等。

2、標的公司的資產狀況

標的公司的資產狀況（未經審計）：

單位：萬元（人民幣）

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3、標的公司分別合法持有中利騰暉（嘉峪關）光伏發電有限公司（以下簡稱“嘉峪關公司”）和中利騰暉共和光伏發電有限公司（以下簡稱“共和公司”）分別為嘉峪關100MW光伏電站項（以下簡稱“嘉峪關項目”）和青海共20MW光伏電站項目（以下簡稱“共和項目”）100%股權，從而合法享有嘉峪關項目與共和項目形成資產的所有權和一切權益。

4、本次交易所涉及的資產，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在查封、凍結等司法措施。

5、本次股權轉讓完成后，標的公司不再納入公司的合并財務報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。

四、交易定價政策及定價依據

中利騰暉和騰暉銷售轉讓聯合持有的標的公司100%的股權，標的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1,000萬元，并結合標的公司賬面資產情況,經交易雙方充分協商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬元。

五、交易協議的主要內容

1、轉讓標的:中利騰暉和騰暉銷售聯合持有的標的公司100%股權。本次股權轉讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標的公司的股權。

2、轉讓價格：股權轉讓的對價為中利騰暉和騰暉銷售實際注入的資本金，即“實繳資本”，股權轉讓價款為人民幣1,000萬元。

3、轉讓價款的支付：按協議中約定的交割先決條件均得到滿足的之日起5個工作日之內，受讓方分別向中利騰暉和騰暉銷售指定賬戶支付轉讓價款人民幣900萬元與100萬元。

4、股權過戶手續辦理：中利騰暉和騰暉銷售自收到全部股權轉讓價款之日起3個工作日內，應促使標的公司完成股東名冊的相應變更，并向受讓方簽發新的出資證明，以及完成標的公司的相關法律文件在行政機關的申請和變更登記工作。

5、標的公司欠款的處理：

①在標的公司完成工商登記變更之日起3個工作日內，受讓方應促使標的公司償還中利騰暉無息往來款人民幣5000萬元。

②嘉峪關項目工程款：在嘉峪關公司取得國開厚德（北京）投資基金有限公司發放的一年期貸款后5個工作日內，受讓方安排嘉峪關公司向中利騰暉指定的EPC承包方支付EPC工程款的75%；其余款項將于2013年12月31日前支付。

③嘉峪關項目組件采購款：分三期支付中利騰暉，2012年12月31日前支付總采購款的21%，2013年06月30日前支付總采購款的38%，2013年12月31日前支付總采購款的41%。

④共和項目工程款：在共和項目長期貸款到位后5個工作日內，受讓方安排共和公司向中利騰暉指定的EPC承包方支付EPC工程款的65%；其余款項將于2013年121日前支付。

6、本次股權轉讓協議項下的交易以下列先決條件均獲得滿足為前提：

①嘉峪關項目和共和項目已獲得歸屬行政管轄省份的省發展和改革委員會的核準，并取得相關的項目核準書面文件。

②受讓方或受讓方委托的中介機構就本項目出具《盡職調查報告》，且該等《盡職調查報告》未對本項目發表任何實質性的否定意見。

③本協議項下的交易獲得本協議各方內部有權決策機構的批準。

④本協議已生效。

⑤國開厚德（北京）投資基金有限公司發放的金額為人民幣80000萬元的一年期貸款已到達嘉峪關公司的銀行賬戶。

⑥出讓方已向受讓方提供受讓方書面認可的財務報表。

7、協議生效：經協議雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章生效。

六、涉及交易的其他安排

1、本次交易不涉及土地租賃、同業競爭等情況。

2、嘉峪關公司取得國開厚德（北京）投資基金有限公司發放的金額為人民幣80000萬元的一年期貸款，原由中利科技為向貸款人提供保證擔保（詳見公司公告2012-024），為保證公司中小股東的利益，并由招商新源控股有限公司為上述貸款向中利科技提供相應的反擔保。

七、本次股權轉讓交易的目的和對公司的影響

1、本次股權轉讓交易的目的

招商新能源（深圳）有限公司系招商新能源控股有限公司全資子公司，招商新能源控股在中國進行屋頂太陽能電站系統的開發和運營，目前擁有不少于180MW的中國倉庫屋頂太陽能電站的專屬經營開發權。招商新能源控股的控股股東為招商新能源集團有限公司，招商新能源集團有限公司系招商局集團下屬企業，有良好的金融保障。出讓人將標的公司股權轉讓招商新能源（深圳）有限公司即標志著將嘉峪關項目和共和項目成功轉讓，有利于公司繼續做好光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險，對公司的持續穩定發展光伏電站業務盈利模式具有深遠意義。

2、本次股權轉讓實施后對公司財務狀況的影響

本次股權轉讓成功實施后，將對公司本年度財務產生積極影響。具體以會計師年度審計確認后的結果為準。

八、備查文件

1、公司第二屆董事會2012年第九次臨時會議決議；

2、中利騰暉、騰暉銷售與招商新能源（深圳）有限公司簽訂的《股權轉讓協議》；

3、中利騰暉與招商新能源控股有限公司簽訂的《反擔保協議》；

4、中利騰暉常州有限公司2012年11月30日財務報表；

特此公告。

中利科技集團股份有限公司

董事會

2012年12月25日