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證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技 公告編號：2013-017
中利科技集團股份有限公司關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司與
中利騰暉共和光伏發電有限公司長期項目貸款提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
中利科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2013年03月13日召開的第二屆董事會2013年第二次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司與中利騰暉共和光伏發電有限公司長期項目貸款提供擔保的議案》。
中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司(以下簡稱“嘉峪關公司”)與中利騰暉共和光伏發電有限公司(以下簡稱“共和公司”)原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發的全資子公司。2012年在其為公司合并報表范圍內時，分別向國家開發銀行(以下簡稱“貸款人”)申請金額為人民幣80000萬元和15800萬元的長期項目貸款，由公司提供保證擔保(詳見公司公告2012-024)。嘉峪關公司與共和公司未能按履行還款義務，貸款人有權要求公司承擔擔保責任。
由于嘉峪關公司與共和公司在上述項目貸款申請過程中已被出售(詳見公司公告012-086)。現在上述項目貸款已獲貸款人批準，但嘉峪關公司與共和公司已不屬于公司合并報表范圍，故此項擔保變為對外擔保。同時，由蘇州沙家浜旅游發展有限公司和江蘇中鼎房地產開發有限責任公司(以下簡稱“中鼎房產”)就上述貸款共同向公司提供相應的反擔保，雙方各承擔一半的反擔保責任。在合適的時候，上述項目貸款擔保方將更換為貸款人認可的第三方。
公司與嘉峪關公司、共和公司、沙家浜旅游之間無關聯關系；公司雖然與中鼎房產系同一實際控制人控制的公司，存在關聯關系，但是此次中鼎房產提供反擔保行為與公司不存在任何交易的實質行為，所以本次擔保行為不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定，單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保，需要提交公司股東大會審議。因此該項擔保經董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司
經營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備的制造、批發零售；五金交電、機電產品的批發零售。
住所：嘉峪關市嘉西光伏產業園
法定代表人：曾祥義
嘉峪關公司開發持有100兆瓦并網光伏發電項目。
截至2012年12月份總資產118699萬元，凈資產27178萬元，2012年度未實現銷售收入，凈利潤為0(未經審計)。
2、公司名稱：中利騰暉共和光伏發電有限公司
經營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備的制造；五金、交電、機電銷售。
住所：青海省西寧市共和縣光伏發電園區
法定代表人：曾祥義
共和公司開發持有20兆瓦并網光伏發電項目。
截至2012年12月份總資產19295萬元，凈資產1000萬元，2012年度未實現銷售收入，凈利潤為0(未經審計)。
三、提供反擔保人基本情況
1、公司名稱：蘇州沙家浜旅游發展有限公司
經營范圍：國內旅游業投資、旅游產品銷售；沙家浜景區游覽服務。
住所：常熟市沙家浜鎮蘆葦蕩
法定代表人：張建強
沙家浜旅游主要從事沙家浜風景區的經營管理，沙家浜風景區占地5,000畝，是國家AAAA級旅游區。
截至2012年12月份總資產90169.85萬元，凈資產40853.91萬元，2012年度實現銷售收入7632.7萬元，凈利潤為1920.50萬元(未經審計)。
2、公司名稱：江蘇中鼎房地產開發有限責任公司
經營范圍：許可經營項目：房地產開發經營。一般經營項目：建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。
住所： 常熟市唐市鎮開發區
法定代表人：王柏興
中鼎房產系國家二級房地產開發企業，主要從事房地產開發經營活動，截至目前成功開發面積總計12萬余平方米。
截至2012年12月份總資產114268萬元，凈資產53153萬元，2012年度實現銷售收入1032萬元，凈利潤為-981萬元(經審計)。
四、董事會意見
沙家浜旅游是常熟市沙家浜鎮資產經營投資公司和常熟市常昆工業園區投資發展有限公司共同投資的，且擁有國家AAAA級旅游區，有良好的資金保障。
中鼎房產系國家二級房地產開發企業，已成功開發房地產面積總計12萬余平方米。具有較好的經濟實力。
公司為嘉峪關公司與共和公司提供擔保，同時沙家浜旅游和中鼎房產為此向公司提供相應的反擔保。這樣，財務風險處于公司可控制的范圍之內。有利公司建立光伏電站業務模式，并利于各項融資的順利開展，有助于公司光伏電站業務的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止此筆擔保之前，公司已為嘉峪關公司提供了80000萬元擔保，同時招商新能源控股有限公司已為此提供相應的反擔保(詳見公司公告2013-010)。除此之外無對合并報表范圍之外的擔保。如本次擔保實施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司對外擔保總額為175800萬元，占公司2011年經審計凈資產的76.60%，以上擔保全部是公司為嘉峪關公司與共和公司提供的擔保，該對外擔保風險可控。截止目前，公司沒有逾期擔保情形。
六、公司獨立董事意見
嘉峪關公司與共和公司財務狀況正常，經營情況正常，具有實際償債能力，符合擔保要求,且沙家浜旅游和中鼎房產向公司提供相應的反擔保。上述擔保實施后，不會出現風險。 公司本次對外擔保已按照法律法規、《公司章程》和相關制度規定履行了必要的審議程序，符合公司內部控制制度的要求，不存在違規擔保。公司本次對外擔保屬于公司正常經營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔保事項。
七、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨立董事意見；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2013年03月13日
中利科技集團股份有限公司關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司與
中利騰暉共和光伏發電有限公司長期項目貸款提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
中利科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2013年03月13日召開的第二屆董事會2013年第二次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于為中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司與中利騰暉共和光伏發電有限公司長期項目貸款提供擔保的議案》。
中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司(以下簡稱“嘉峪關公司”)與中利騰暉共和光伏發電有限公司(以下簡稱“共和公司”)原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發的全資子公司。2012年在其為公司合并報表范圍內時，分別向國家開發銀行(以下簡稱“貸款人”)申請金額為人民幣80000萬元和15800萬元的長期項目貸款，由公司提供保證擔保(詳見公司公告2012-024)。嘉峪關公司與共和公司未能按履行還款義務，貸款人有權要求公司承擔擔保責任。
由于嘉峪關公司與共和公司在上述項目貸款申請過程中已被出售(詳見公司公告012-086)。現在上述項目貸款已獲貸款人批準，但嘉峪關公司與共和公司已不屬于公司合并報表范圍，故此項擔保變為對外擔保。同時，由蘇州沙家浜旅游發展有限公司和江蘇中鼎房地產開發有限責任公司(以下簡稱“中鼎房產”)就上述貸款共同向公司提供相應的反擔保，雙方各承擔一半的反擔保責任。在合適的時候，上述項目貸款擔保方將更換為貸款人認可的第三方。
公司與嘉峪關公司、共和公司、沙家浜旅游之間無關聯關系；公司雖然與中鼎房產系同一實際控制人控制的公司，存在關聯關系，但是此次中鼎房產提供反擔保行為與公司不存在任何交易的實質行為，所以本次擔保行為不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定，單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保，需要提交公司股東大會審議。因此該項擔保經董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉(嘉峪關)光伏發電有限公司
經營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備的制造、批發零售；五金交電、機電產品的批發零售。
住所：嘉峪關市嘉西光伏產業園
法定代表人：曾祥義
嘉峪關公司開發持有100兆瓦并網光伏發電項目。
截至2012年12月份總資產118699萬元，凈資產27178萬元，2012年度未實現銷售收入，凈利潤為0(未經審計)。
2、公司名稱：中利騰暉共和光伏發電有限公司
經營范圍：光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備的制造；五金、交電、機電銷售。
住所：青海省西寧市共和縣光伏發電園區
法定代表人：曾祥義
共和公司開發持有20兆瓦并網光伏發電項目。
截至2012年12月份總資產19295萬元，凈資產1000萬元，2012年度未實現銷售收入，凈利潤為0(未經審計)。
三、提供反擔保人基本情況
1、公司名稱：蘇州沙家浜旅游發展有限公司
經營范圍：國內旅游業投資、旅游產品銷售；沙家浜景區游覽服務。
住所：常熟市沙家浜鎮蘆葦蕩
法定代表人：張建強
沙家浜旅游主要從事沙家浜風景區的經營管理，沙家浜風景區占地5,000畝，是國家AAAA級旅游區。
截至2012年12月份總資產90169.85萬元，凈資產40853.91萬元，2012年度實現銷售收入7632.7萬元，凈利潤為1920.50萬元(未經審計)。
2、公司名稱：江蘇中鼎房地產開發有限責任公司
經營范圍：許可經營項目：房地產開發經營。一般經營項目：建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。
住所： 常熟市唐市鎮開發區
法定代表人：王柏興
中鼎房產系國家二級房地產開發企業，主要從事房地產開發經營活動，截至目前成功開發面積總計12萬余平方米。
截至2012年12月份總資產114268萬元，凈資產53153萬元，2012年度實現銷售收入1032萬元，凈利潤為-981萬元(經審計)。
四、董事會意見
沙家浜旅游是常熟市沙家浜鎮資產經營投資公司和常熟市常昆工業園區投資發展有限公司共同投資的，且擁有國家AAAA級旅游區，有良好的資金保障。
中鼎房產系國家二級房地產開發企業，已成功開發房地產面積總計12萬余平方米。具有較好的經濟實力。
公司為嘉峪關公司與共和公司提供擔保，同時沙家浜旅游和中鼎房產為此向公司提供相應的反擔保。這樣，財務風險處于公司可控制的范圍之內。有利公司建立光伏電站業務模式，并利于各項融資的順利開展，有助于公司光伏電站業務的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止此筆擔保之前，公司已為嘉峪關公司提供了80000萬元擔保，同時招商新能源控股有限公司已為此提供相應的反擔保(詳見公司公告2013-010)。除此之外無對合并報表范圍之外的擔保。如本次擔保實施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司對外擔保總額為175800萬元，占公司2011年經審計凈資產的76.60%，以上擔保全部是公司為嘉峪關公司與共和公司提供的擔保，該對外擔保風險可控。截止目前，公司沒有逾期擔保情形。
六、公司獨立董事意見
嘉峪關公司與共和公司財務狀況正常，經營情況正常，具有實際償債能力，符合擔保要求,且沙家浜旅游和中鼎房產向公司提供相應的反擔保。上述擔保實施后，不會出現風險。 公司本次對外擔保已按照法律法規、《公司章程》和相關制度規定履行了必要的審議程序，符合公司內部控制制度的要求，不存在違規擔保。公司本次對外擔保屬于公司正常經營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔保事項。
七、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨立董事意見；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2013年03月13日
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