云南冶金新能源股份有限公司（下稱“云冶新能源”）90%股權公開掛牌轉讓，將于近日在云南產權交易所舉牌競價。該次股權轉讓涉及的核心資產是云南冶金新能源旗下的“路條”項目——云南省紅河州建水縣南莊300兆瓦光伏電站，也是目前國內較大、云南省最大的單體電站。

記者獲悉，上述公司股權轉讓目前吸引到兩家意向受讓方，分別是國內光伏行業龍頭天合光能和英利綠色能源。據記者多方采訪和實地調查，此次股權轉讓諸多環節存在疑問：轉讓方云冶新能源提交給產交所的信息不完備，尤其是缺少云南省發改委的核準同意批復；評估報告存在較大瑕疵；競標被疑定向設置等。

核準材料缺乏

資料顯示，云冶新能源位于云南省紅河州建水縣南莊，公司注冊資金1億元，實繳資本2000萬元，公司90%股權將公開掛牌轉讓。

根據云發改能源【2013】2074號《關于建水縣南莊并網光伏電站核準的批復》文件，云南省于2013年12月23日批復核準此次300兆瓦的光伏電站項目建設，項目公司為云冶新能源，投資成本約27.7億元，文件有限期限為兩年。文件第六條規定：“未經項目核準部門同意，項目法人不得對項目進行轉讓、拍賣或采取其他方式變更投資方和投資比例。”

從上述文件不難發現，在獲得發改委核準批復半年多后，云南冶金集團就選擇轉讓云冶新能源控股權進而曲線轉讓手中的光伏電站項目。顯然，根據上述文件，云冶新能源控股權轉讓是屬于采取其他方式變更投資方和投資比例，按照批復，需要事先取得項目核準部門即云南省發改委的同意。

而記者查閱云冶新能源提供給云南產權交易所的資料后發現，公司僅提供了審計報告、國資委備案表和資產評估報告，未有發改委核準同意轉讓的文件。

記者來到云南省發改委能源局水電和新能源處問詢，由于分管新能源項目的負責人出差，該部門水電項目的一位負責人向記者解釋：“一般來說，發改委不會干預企業的經營轉讓行為，但企業轉讓公司股權必須經過當地政府批準，同時需在發改委進行備案，發改委在其中進行行業指導和行為規范。”

而另一位工作人員的說法，則與上述水電負責人不同。他表示：“光伏項目既然是獲得了發改委此前的核準批復，同時批復里明確要求了轉讓等行為須經核準部門同意，那么云冶新能源此次股權轉讓原則上就必須經過發改委同意才行。”

當問及云冶新能源是否就轉讓一事提前請示報批過發改委時，該工作人員略微含糊地回答：“這種項目，按道理是應該要告知發改委的，估計是提前和發改委領導這邊進行了口頭知會。”

北京一家央企負責國資股權收購的負責人陳麗（化名）告訴記者：“除了一些必備資料外，包括北京、上海等地的大部分地方產權交易所，在掛牌轉讓國有控股股權時，原則上必須要求提供轉讓方案、職工處置方案，這兩項方案事關轉讓的最終實施和后續安排。”

資產評估漏洞

值得注意的是，此次股權轉讓除了提交材料不全、轉讓程序存疑之外，資產評估報告也存在較大瑕疵。

記者看到，該份資產評估報告的出具單位是中威正信（北京）資產評估有限公司云南分公司。評估報告顯示，云冶新能源2013年度凈資產額為2000萬元，按照基礎法評估后的凈資產評估值為1999.77萬元，按照收益法評估后的資產評估值為1.34億元。根據產權交易所公告，此次轉讓的掛牌底價參照收益法評估，最終定為1.465億元。

令人不解的是，厚厚一本評估報告中，列明的資產基礎法評估明細表就有幾十頁，而收益法評估僅僅只有一句話的結論，并無評估過程。報告結尾處也僅僅只有簡單幾句話作為說明：“光伏發電行業屬于國家重點政策扶持行業，其（標的股權）價值體現在未來建成后帶來的收益中，收益法結果更能體現企業的股東權益價值。”

深圳一位資產評估師此前曾告訴記者：“不論是何種資產的評估，報告里一般都會采用基礎法、收益法、市場法中的兩種甚至三種方法進行詳盡分析。特別是評估值的最終選擇都會有詳盡的對比說明。”

記者就此來到云南省國資委產權管理處，該部門的調研員向記者表示：“國資委在轉讓過程中只負責評估報告備案和轉讓方式備案，備案蓋章說明我們對于評估報告的內容無疑議，但如果最后評估價格有問題，責任也全部都應由評估機構承擔。”

對于收益法評估僅有一句的疑問，中威正信云南分所的簽字評估師孫濤未給予任何答復，僅表示：“云南冶金集團是我們的委托人，我們對委托人有保密義務，其他不便說什么。”

受讓條件苛刻

據了解，目前可能參與公開競價的兩家企業分別是天合光能和英利綠色能源，此前另一家央企中電投由于受讓門檻的限制被擋在競標大門之外。事實上，此次轉讓的受讓條件設置嚴格，一度被市場質疑為“定向安排”。

產權交易所公告顯示，受讓方的資格條件為：存續滿五年、有國家級光伏研發平臺、所建光伏電站獲得UL或TUV認證；資信等級AAA、2013年度凈資產20億元以上、負債率不高于70%。

記者來到云南產權交易所，試圖就該光伏項目轉讓的具體過程征詢交易所，但負責此次轉讓的產權交易部劉經理表示：“轉讓事宜還在推進過程中，不便對外說明情況。”

美國能源資訊公司Solarbuzz分析師廉銳表示，該項目受讓條件確實苛刻，特別是負債率這一指標，很多國內企業很難達標，另外，存續五年的要求也讓一些中型或者后起的投資商失去了機會，其公平性值得商榷。

據廉銳介紹，目前最接近上述受讓標準的企業有三家，分別是天合光能、英利綠色能源和阿特斯太陽能。記者查閱數據發現，英利綠色能源2013年凈資產為21.3億美元，負債率92%，阿特斯太陽能2013年凈資產4.1億美元，負債率83%，天合光能2013年凈資產8.2億美元，負債率68%。

此外，記者查詢A股中主營電池組件和光伏電站運營的幾家行業龍頭數據發現，它們大都很難同時符合兩項財務指標的要求。

對此，英利綠色能源一位參與項目競價的高管表示：“項目總體看是具備投資價值的，雖然此次轉讓條件的要求明顯很高，但我們會盡力爭取參與到項目中來。盡管現在可能有一些程序完備方面的問題，但我們認為這次轉讓最終會在公平競爭的環境下進行。”

中電投相關負責人也表示：“這個項目前景還是不錯，我們也很有興趣，但此次轉讓的門檻設置比較高，我們是發電企業不是專門的光伏組件生產商，因此沒參與此次公開競價。”

被外界認為是此次中標熱門的天合光能，公司一位媒體事務負責人回復：“由于公司目前屬于中報發布的緘默期，不便對此發表過多的言論。公司會盡快對此事予以回復。”