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證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技 公告編號：2014-118
中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓常州新天新能源有限公司全部股權(quán)暨青海50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目EPC合作的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、本次交易內(nèi)容：中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）的全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”或“出讓方1”）和中利騰暉的全資子公司常熟中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“騰暉銷售”或“出讓方2”）聯(lián)合持有的常州新天新能源有限公司（以下簡稱“常州新天”或“標(biāo)的公司”）的100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蘇州協(xié)鑫新能源投資有限公司（以下簡稱“蘇州協(xié)鑫”或“受讓方”），并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣500萬元，由受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起2個工作日內(nèi)全額支付。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉與騰暉銷售均不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。
4、在受讓方支付全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后2個工作日內(nèi)，完成標(biāo)的公司工商登記變更事宜。在受讓方股權(quán)款支付后10個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)當(dāng)及時配合標(biāo)的公司及受讓方完成銀行、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、貸款卡等因股權(quán)變更所必須辦理的必要的變更工作。
5、標(biāo)的公司合法持有中利騰暉海南電力有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）100%股權(quán)。
項(xiàng)目公司擁有位于青海共和50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目100%所有權(quán)。
標(biāo)的公司從而合法享有上述50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）所有權(quán)和一切權(quán)益。
6、中利騰暉為目標(biāo)項(xiàng)目的EPC總承包商。
7、為保障中利騰暉EPC總承包款80%債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，中利騰暉與標(biāo)的公司簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，標(biāo)的公司愿意為項(xiàng)目公司在EPC合同項(xiàng)下的債務(wù)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。
8、本協(xié)議經(jīng)各方及其授權(quán)代表蓋章及簽署后，需以受讓方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過為生效條件。
9、由于標(biāo)的公司尚未完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，EPC承包款尚存在收入確認(rèn)不確定性，敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
一、交易概述
1、交易基本情況
2014年12月30日，中利騰暉、騰暉銷售與蘇州協(xié)鑫共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)（其中中利騰暉持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)，騰暉銷售持有標(biāo)的公司10%的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給蘇州協(xié)鑫。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州協(xié)鑫將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。
標(biāo)的公司的注冊資本和實(shí)收資本均為人民幣500萬元。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣500萬元。
中利科技的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，均無擔(dān)任蘇州協(xié)鑫的董事、高級管理職務(wù)的情況。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)人之相關(guān)規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
受讓方：蘇州協(xié)鑫新能源投資有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊資本：10億元人民幣
地 址：蘇州工業(yè)園區(qū)時代廣場24幢1901室
法定代表人：唐成
公司成立時間：2014年7月10日
經(jīng)營范圍：光伏電力投資、投資管理與投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、光伏電力項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；光伏材料和設(shè)備的銷售
股東持股情況：
截至2014年11月30日，受讓方總資產(chǎn)48881萬元，凈資產(chǎn)29981萬元，2014年1-11月營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元(未經(jīng)審計)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。
標(biāo)的公司：常州新天新能源有限公司
住所：常州市天寧區(qū)北塘河?xùn)|路8號
法定代表人：周建新
注冊資本：500萬元人民幣
實(shí)收資本：500萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2013年12月10日
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目（光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)，光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電設(shè)備、五金、交電、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品的銷售）
2、截止本公告披露之日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況：
單位：萬元（人民幣）
3、標(biāo)的公司合法持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)。
項(xiàng)目公司擁有位于青海共和50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目100%所有權(quán)。
標(biāo)的公司從而合法享有上述50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目所有權(quán)和一切權(quán)益。
出讓方合法享有上述50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目所有權(quán)和一切權(quán)益。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司不再納入公司的合并財務(wù)報表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。
6、標(biāo)的公司為中利騰暉提供擔(dān)保情況：
中利騰暉與標(biāo)的公司簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，標(biāo)的公司將其持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)質(zhì)押給中利騰暉，為中利騰暉EPC總包款80%債權(quán)的實(shí)現(xiàn)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。標(biāo)的公司應(yīng)于2015年1月31日前，將其持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)在工商管理部門辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
項(xiàng)目公司按合同約定向中利騰暉支付至80%EPC合同款之日起5日內(nèi)，中利騰暉解除股權(quán)質(zhì)押，或者項(xiàng)目公司在本項(xiàng)目融資需要時，中利騰暉須解除股權(quán)質(zhì)押；同時項(xiàng)目公司承諾所獲得的融資用于支付應(yīng)付的EPC工程款。
四、交易定價政策及定價依據(jù)
中利騰暉和騰暉銷售轉(zhuǎn)讓聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)，標(biāo)的公司的注冊資本和實(shí)收資本均為人民幣500萬元，并結(jié)合標(biāo)公司賬面資產(chǎn)情況,經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣500萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的:中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為中利騰暉和騰暉銷售實(shí)際注入的資本金，即“實(shí)繳資本”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣500萬元。
3、轉(zhuǎn)讓價款的支付：受讓方應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起2個工作日內(nèi)（含）支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
4、股權(quán)過戶手續(xù)辦理：在受讓方股權(quán)款支付后2個工作日內(nèi)完成工商營業(yè)執(zhí)照變更。在受讓方股權(quán)款支付后10個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)當(dāng)及時配合標(biāo)的公司及受讓方完成銀行、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、貸款卡等因股權(quán)變更所必須辦理的必要的變更工作。
5、交割日起，出讓方已于基準(zhǔn)日前向受讓方書面披露債務(wù)，以及在過渡期發(fā)生且受讓方未提出異議的債務(wù)（含或有負(fù)債），由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)償還。
6、目標(biāo)項(xiàng)目對應(yīng)的EPC款采用固定總價方式結(jié)算。
7、EPC總價款支付及方式：
（1）項(xiàng)目公司于2015年3月31日前向中利騰暉支付至EPC總價款的51%。
（2）于下列條件均滿足后，項(xiàng)目公司于2015年6月30日之前向中利騰暉付至EPC總價款的80%。
項(xiàng)目及其配套設(shè)施工程全部完工及全部消缺工作已完成。
取得雙方約定的項(xiàng)目前期所需的項(xiàng)目審批手續(xù)。
項(xiàng)目經(jīng)雙方認(rèn)可的第三方檢測機(jī)構(gòu)進(jìn)行工程質(zhì)量檢測，且監(jiān)測結(jié)果達(dá)到約定的要求。
簽署并網(wǎng)協(xié)議和購售電合同。
（3）目標(biāo)項(xiàng)目完成工程決算審計，且獲得中國法律法規(guī)要求的項(xiàng)目投入正式運(yùn)營所需的全部資質(zhì)/證照/批準(zhǔn)/許可和合法有效的協(xié)議，或者該款相關(guān)事項(xiàng)無法完成且取得項(xiàng)目公司及蘇州協(xié)鑫共同書面豁免之日起7個工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司付至EPC總價款的85%；
（4）本項(xiàng)目列入國家可再生能源電價附加資金補(bǔ)助目錄、取得本項(xiàng)目所占土地的使用權(quán)證及合法用地文件后的7個工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司支付至EPC總價款的90%；
（5）余款10%作為質(zhì)保金，自項(xiàng)目竣工驗(yàn)收起12個月付清。
8、本次交易的先決條件為出讓方應(yīng)促使目標(biāo)項(xiàng)目的EPC總承包方
與目標(biāo)項(xiàng)目公司簽署符合受讓方要求的《EPC總承包合同及相關(guān)事項(xiàng)之補(bǔ)充合同》。
9、其他主要約定事項(xiàng)：
（1）出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)于2015年3月31日前，為標(biāo)的公司和目標(biāo)項(xiàng)目獲得中國法律法規(guī)要求的項(xiàng)目投入正式運(yùn)營所需的全部資質(zhì)/證照/批準(zhǔn)/許可和合法有效的協(xié)議。
（2）受讓方負(fù)責(zé)使目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)入2015年第一批“可再生能源電價附加資金補(bǔ)助目錄”。且2015年12月31日前，出讓方應(yīng)配合受讓方使目標(biāo)項(xiàng)目取得所得稅“三免三減半”的批準(zhǔn)/備案。
（3）如任何一方（“違約方”）違反協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)、承諾及說明，從而使其他方（“守約方”）承擔(dān)或蒙受任何索賠、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用、開支，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。
（4）若由于出讓方違反合同約定而造成不能執(zhí)行或不完全執(zhí)行，除上述第（3）項(xiàng)賠償責(zé)任外，出讓方應(yīng)向受讓方支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款5%的違約金，并承擔(dān)與協(xié)議項(xiàng)下由受讓方聘請的且與本次收購相關(guān)的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用與開支。
（5）如出讓方及/或擔(dān)保方逾期履行其于本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)的，則除上述第（3）項(xiàng)賠償責(zé)任外，每逾期一日，受讓方并有權(quán)要求違約方按照協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價款總額萬分之五的比例支付違約金。
（6）受讓方逾期付款的，每逾期一天應(yīng)承擔(dān)逾期金額萬分之五的違約金；如有其他損失，則受讓方還應(yīng)承擔(dān)其他損害賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。
（7）出讓方或出讓方指定并經(jīng)受讓方認(rèn)可的第三方同意對標(biāo)的公司的約定的年上網(wǎng)電量作出保證，如當(dāng)年因不可抗力造成的電量損失，電網(wǎng)公司線路維修、改造、故障處理、調(diào)度等原因造成的限電或停止發(fā)電的電量損失（以雙方認(rèn)可的相關(guān)記錄為準(zhǔn)），應(yīng)從約定的年擔(dān)保上網(wǎng)電量總額中扣減。在保證期限內(nèi)（期限為5年），如發(fā)生標(biāo)的公司的年上網(wǎng)電量達(dá)不到約定的保證電量，受讓方應(yīng)書面通知出讓方進(jìn)行賠償，出讓方在收到書面通知后15個工作日內(nèi)對該經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行核實(shí)并完成賠償工作。
上網(wǎng)電量損失賠償金額的計算：
賠償金額=（附件5約定的年擔(dān)保上網(wǎng)電量-年上網(wǎng)電量）*目標(biāo)項(xiàng)目上網(wǎng)標(biāo)桿電價/1.17*（1+計算稅率）
10、協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)各方及其授權(quán)代表蓋章及簽署后，需以受讓方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過為生效條件。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租賃、同業(yè)競爭等情況。
七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的和對公司的影響
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的
蘇州協(xié)鑫新能源投資有限公司是協(xié)鑫新能源控股有限公司之全資子公司，是專業(yè)從事光伏電站投資開發(fā)、建設(shè)與運(yùn)營的專業(yè)化公司。協(xié)鑫新能源母公司協(xié)鑫（集團(tuán)）控股有限公司是全球最具競爭力且規(guī)模最大的光伏制造企業(yè)，也是全國最大的私營電力公司。協(xié)鑫新能源（00451HK）是香港上市公司，資質(zhì)優(yōu)良，具有良好金融保障。
出讓方將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州協(xié)鑫即標(biāo)志著將公司總承包EPC工程并持有的包頭市白云30MW光伏發(fā)電項(xiàng)目成功轉(zhuǎn)讓，有利于公司繼續(xù)拓展光伏電站業(yè)務(wù)市場，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險，對公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有深遠(yuǎn)意義。
同時，此次公司與協(xié)鑫的合作標(biāo)志著光伏行業(yè)中的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，為兩家公司后續(xù)深度合作奠定了良好基礎(chǔ)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后對公司財務(wù)狀況的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實(shí)施后，將對公司本年度財務(wù)產(chǎn)生積極影響。年均合同金額預(yù)計不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入的10%，具體以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
八、備查文件
1、中利騰暉、騰暉銷售與蘇州協(xié)鑫簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、中利騰暉與中利騰暉海南電力有限公司簽訂的《EPC總承包合同及相關(guān)事項(xiàng)之補(bǔ)充合同》。
3、中利騰暉與常州新天新能源有限公司簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司
董事會
2014年12月30日
中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓常州新天新能源有限公司全部股權(quán)暨青海50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目EPC合作的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、本次交易內(nèi)容：中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）的全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”或“出讓方1”）和中利騰暉的全資子公司常熟中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“騰暉銷售”或“出讓方2”）聯(lián)合持有的常州新天新能源有限公司（以下簡稱“常州新天”或“標(biāo)的公司”）的100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蘇州協(xié)鑫新能源投資有限公司（以下簡稱“蘇州協(xié)鑫”或“受讓方”），并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣500萬元，由受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起2個工作日內(nèi)全額支付。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉與騰暉銷售均不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。
4、在受讓方支付全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后2個工作日內(nèi)，完成標(biāo)的公司工商登記變更事宜。在受讓方股權(quán)款支付后10個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)當(dāng)及時配合標(biāo)的公司及受讓方完成銀行、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、貸款卡等因股權(quán)變更所必須辦理的必要的變更工作。
5、標(biāo)的公司合法持有中利騰暉海南電力有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）100%股權(quán)。
項(xiàng)目公司擁有位于青海共和50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目100%所有權(quán)。
標(biāo)的公司從而合法享有上述50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）所有權(quán)和一切權(quán)益。
6、中利騰暉為目標(biāo)項(xiàng)目的EPC總承包商。
7、為保障中利騰暉EPC總承包款80%債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，中利騰暉與標(biāo)的公司簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，標(biāo)的公司愿意為項(xiàng)目公司在EPC合同項(xiàng)下的債務(wù)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。
8、本協(xié)議經(jīng)各方及其授權(quán)代表蓋章及簽署后，需以受讓方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過為生效條件。
9、由于標(biāo)的公司尚未完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，EPC承包款尚存在收入確認(rèn)不確定性，敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
一、交易概述
1、交易基本情況
2014年12月30日，中利騰暉、騰暉銷售與蘇州協(xié)鑫共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)（其中中利騰暉持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)，騰暉銷售持有標(biāo)的公司10%的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給蘇州協(xié)鑫。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州協(xié)鑫將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。
標(biāo)的公司的注冊資本和實(shí)收資本均為人民幣500萬元。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣500萬元。
中利科技的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，均無擔(dān)任蘇州協(xié)鑫的董事、高級管理職務(wù)的情況。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)人之相關(guān)規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
受讓方：蘇州協(xié)鑫新能源投資有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊資本：10億元人民幣
地 址：蘇州工業(yè)園區(qū)時代廣場24幢1901室
法定代表人：唐成
公司成立時間：2014年7月10日
經(jīng)營范圍：光伏電力投資、投資管理與投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、光伏電力項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；光伏材料和設(shè)備的銷售
股東持股情況：
截至2014年11月30日，受讓方總資產(chǎn)48881萬元，凈資產(chǎn)29981萬元，2014年1-11月營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元(未經(jīng)審計)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。
標(biāo)的公司：常州新天新能源有限公司
住所：常州市天寧區(qū)北塘河?xùn)|路8號
法定代表人：周建新
注冊資本：500萬元人民幣
實(shí)收資本：500萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2013年12月10日
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目（光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)，光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電設(shè)備、五金、交電、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品的銷售）
2、截止本公告披露之日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況：
單位：萬元（人民幣）
3、標(biāo)的公司合法持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)。
項(xiàng)目公司擁有位于青海共和50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目100%所有權(quán)。
標(biāo)的公司從而合法享有上述50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目所有權(quán)和一切權(quán)益。
出讓方合法享有上述50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目所有權(quán)和一切權(quán)益。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司不再納入公司的合并財務(wù)報表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。
6、標(biāo)的公司為中利騰暉提供擔(dān)保情況：
中利騰暉與標(biāo)的公司簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，標(biāo)的公司將其持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)質(zhì)押給中利騰暉，為中利騰暉EPC總包款80%債權(quán)的實(shí)現(xiàn)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。標(biāo)的公司應(yīng)于2015年1月31日前，將其持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)在工商管理部門辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
項(xiàng)目公司按合同約定向中利騰暉支付至80%EPC合同款之日起5日內(nèi)，中利騰暉解除股權(quán)質(zhì)押，或者項(xiàng)目公司在本項(xiàng)目融資需要時，中利騰暉須解除股權(quán)質(zhì)押；同時項(xiàng)目公司承諾所獲得的融資用于支付應(yīng)付的EPC工程款。
四、交易定價政策及定價依據(jù)
中利騰暉和騰暉銷售轉(zhuǎn)讓聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)，標(biāo)的公司的注冊資本和實(shí)收資本均為人民幣500萬元，并結(jié)合標(biāo)公司賬面資產(chǎn)情況,經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣500萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的:中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為中利騰暉和騰暉銷售實(shí)際注入的資本金，即“實(shí)繳資本”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣500萬元。
3、轉(zhuǎn)讓價款的支付：受讓方應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起2個工作日內(nèi)（含）支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
4、股權(quán)過戶手續(xù)辦理：在受讓方股權(quán)款支付后2個工作日內(nèi)完成工商營業(yè)執(zhí)照變更。在受讓方股權(quán)款支付后10個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)當(dāng)及時配合標(biāo)的公司及受讓方完成銀行、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、貸款卡等因股權(quán)變更所必須辦理的必要的變更工作。
5、交割日起，出讓方已于基準(zhǔn)日前向受讓方書面披露債務(wù)，以及在過渡期發(fā)生且受讓方未提出異議的債務(wù)（含或有負(fù)債），由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)償還。
6、目標(biāo)項(xiàng)目對應(yīng)的EPC款采用固定總價方式結(jié)算。
7、EPC總價款支付及方式：
（1）項(xiàng)目公司于2015年3月31日前向中利騰暉支付至EPC總價款的51%。
（2）于下列條件均滿足后，項(xiàng)目公司于2015年6月30日之前向中利騰暉付至EPC總價款的80%。
項(xiàng)目及其配套設(shè)施工程全部完工及全部消缺工作已完成。
取得雙方約定的項(xiàng)目前期所需的項(xiàng)目審批手續(xù)。
項(xiàng)目經(jīng)雙方認(rèn)可的第三方檢測機(jī)構(gòu)進(jìn)行工程質(zhì)量檢測，且監(jiān)測結(jié)果達(dá)到約定的要求。
簽署并網(wǎng)協(xié)議和購售電合同。
（3）目標(biāo)項(xiàng)目完成工程決算審計，且獲得中國法律法規(guī)要求的項(xiàng)目投入正式運(yùn)營所需的全部資質(zhì)/證照/批準(zhǔn)/許可和合法有效的協(xié)議，或者該款相關(guān)事項(xiàng)無法完成且取得項(xiàng)目公司及蘇州協(xié)鑫共同書面豁免之日起7個工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司付至EPC總價款的85%；
（4）本項(xiàng)目列入國家可再生能源電價附加資金補(bǔ)助目錄、取得本項(xiàng)目所占土地的使用權(quán)證及合法用地文件后的7個工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司支付至EPC總價款的90%；
（5）余款10%作為質(zhì)保金，自項(xiàng)目竣工驗(yàn)收起12個月付清。
8、本次交易的先決條件為出讓方應(yīng)促使目標(biāo)項(xiàng)目的EPC總承包方
與目標(biāo)項(xiàng)目公司簽署符合受讓方要求的《EPC總承包合同及相關(guān)事項(xiàng)之補(bǔ)充合同》。
9、其他主要約定事項(xiàng)：
（1）出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)于2015年3月31日前，為標(biāo)的公司和目標(biāo)項(xiàng)目獲得中國法律法規(guī)要求的項(xiàng)目投入正式運(yùn)營所需的全部資質(zhì)/證照/批準(zhǔn)/許可和合法有效的協(xié)議。
（2）受讓方負(fù)責(zé)使目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)入2015年第一批“可再生能源電價附加資金補(bǔ)助目錄”。且2015年12月31日前，出讓方應(yīng)配合受讓方使目標(biāo)項(xiàng)目取得所得稅“三免三減半”的批準(zhǔn)/備案。
（3）如任何一方（“違約方”）違反協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)、承諾及說明，從而使其他方（“守約方”）承擔(dān)或蒙受任何索賠、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用、開支，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。
（4）若由于出讓方違反合同約定而造成不能執(zhí)行或不完全執(zhí)行，除上述第（3）項(xiàng)賠償責(zé)任外，出讓方應(yīng)向受讓方支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款5%的違約金，并承擔(dān)與協(xié)議項(xiàng)下由受讓方聘請的且與本次收購相關(guān)的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用與開支。
（5）如出讓方及/或擔(dān)保方逾期履行其于本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)的，則除上述第（3）項(xiàng)賠償責(zé)任外，每逾期一日，受讓方并有權(quán)要求違約方按照協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價款總額萬分之五的比例支付違約金。
（6）受讓方逾期付款的，每逾期一天應(yīng)承擔(dān)逾期金額萬分之五的違約金；如有其他損失，則受讓方還應(yīng)承擔(dān)其他損害賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。
（7）出讓方或出讓方指定并經(jīng)受讓方認(rèn)可的第三方同意對標(biāo)的公司的約定的年上網(wǎng)電量作出保證，如當(dāng)年因不可抗力造成的電量損失，電網(wǎng)公司線路維修、改造、故障處理、調(diào)度等原因造成的限電或停止發(fā)電的電量損失（以雙方認(rèn)可的相關(guān)記錄為準(zhǔn)），應(yīng)從約定的年擔(dān)保上網(wǎng)電量總額中扣減。在保證期限內(nèi)（期限為5年），如發(fā)生標(biāo)的公司的年上網(wǎng)電量達(dá)不到約定的保證電量，受讓方應(yīng)書面通知出讓方進(jìn)行賠償，出讓方在收到書面通知后15個工作日內(nèi)對該經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行核實(shí)并完成賠償工作。
上網(wǎng)電量損失賠償金額的計算：
賠償金額=（附件5約定的年擔(dān)保上網(wǎng)電量-年上網(wǎng)電量）*目標(biāo)項(xiàng)目上網(wǎng)標(biāo)桿電價/1.17*（1+計算稅率）
10、協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)各方及其授權(quán)代表蓋章及簽署后，需以受讓方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過為生效條件。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租賃、同業(yè)競爭等情況。
七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的和對公司的影響
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的
蘇州協(xié)鑫新能源投資有限公司是協(xié)鑫新能源控股有限公司之全資子公司，是專業(yè)從事光伏電站投資開發(fā)、建設(shè)與運(yùn)營的專業(yè)化公司。協(xié)鑫新能源母公司協(xié)鑫（集團(tuán)）控股有限公司是全球最具競爭力且規(guī)模最大的光伏制造企業(yè)，也是全國最大的私營電力公司。協(xié)鑫新能源（00451HK）是香港上市公司，資質(zhì)優(yōu)良，具有良好金融保障。
出讓方將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州協(xié)鑫即標(biāo)志著將公司總承包EPC工程并持有的包頭市白云30MW光伏發(fā)電項(xiàng)目成功轉(zhuǎn)讓，有利于公司繼續(xù)拓展光伏電站業(yè)務(wù)市場，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險，對公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有深遠(yuǎn)意義。
同時，此次公司與協(xié)鑫的合作標(biāo)志著光伏行業(yè)中的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，為兩家公司后續(xù)深度合作奠定了良好基礎(chǔ)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后對公司財務(wù)狀況的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實(shí)施后，將對公司本年度財務(wù)產(chǎn)生積極影響。年均合同金額預(yù)計不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入的10%，具體以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
八、備查文件
1、中利騰暉、騰暉銷售與蘇州協(xié)鑫簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、中利騰暉與中利騰暉海南電力有限公司簽訂的《EPC總承包合同及相關(guān)事項(xiàng)之補(bǔ)充合同》。
3、中利騰暉與常州新天新能源有限公司簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。
特此公告。
中利科技集團(tuán)股份有限公司
董事會
2014年12月30日
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