光伏行業(yè)在2012年面臨產(chǎn)能過(guò)剩和不景氣，經(jīng)歷了前所未有的“寒冬”。寒冬之際，光伏組件的供需關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化，很多組件廠商將維持穩(wěn)定的出貨量放在首位，面對(duì)組件采購(gòu)方苛刻的商務(wù)付款條件時(shí)要作出適度的妥協(xié)，但這種妥協(xié)仍是建立在光伏電站建設(shè)周期和并網(wǎng)驗(yàn)收的合理預(yù)期之上。本周起，陽(yáng)光所公司業(yè)務(wù)部孫輝律師將推出光伏行業(yè)涉訴案件系列文章，本期孫輝律師將從親身代理的一起仲裁案件入手，就2011－2012年光伏行業(yè)內(nèi)組件銷售合同中普遍存在的結(jié)算條款的公平性、合理性等問(wèn)題進(jìn)行探討。
文/陽(yáng)光時(shí)代律師事務(wù)所 孫輝

一、案情簡(jiǎn)介

2012年6月，國(guó)內(nèi)某知名光伏組件供貨商（賣方）與某屋頂光伏項(xiàng)目建設(shè)方（買方）簽訂了《14MW太陽(yáng)能電池組件供貨合同》，組件貨款總計(jì)7280萬(wàn)元。供貨合同約定的付款條件為：

（一）合同簽訂后十（10）日內(nèi)，買方向賣方預(yù)付合同總價(jià)款的10%；

（二）貨物移交買方，并經(jīng)買方完成驗(yàn)收確認(rèn)合格后二十（20）日內(nèi)，買方需向賣方累計(jì)支付至發(fā)貨通知單上列明的供貨數(shù)量對(duì)應(yīng)的該批貨物貨款的30%；

（三）買方在本項(xiàng)目安裝完畢，并網(wǎng)試運(yùn)行驗(yàn)收合格后二十（20）日內(nèi)，買方根據(jù)向賣方簽署的太陽(yáng)能電池組件交付清單所列的實(shí)際到貨數(shù)量向賣方累計(jì)支付至實(shí)際到貨貨款（以下簡(jiǎn)稱“到貨貨款”）的60%；

（四）本項(xiàng)目通過(guò)國(guó)家竣工驗(yàn)收后六十（60）日內(nèi)，買方向賣方累計(jì)支付至到貨貨款的95%；

（五）到貨貨款的5%作為質(zhì)量保證金，在質(zhì)量保證期（項(xiàng)目通過(guò)竣工驗(yàn)收之日起24個(gè)月）滿后的一個(gè)月內(nèi)，賣方所供貨物無(wú)任何質(zhì)量問(wèn)題的，買方將質(zhì)量保證金支付給賣方。

供貨合同簽訂后，賣方供應(yīng)了協(xié)議約定的全部太陽(yáng)能電池組件，并開(kāi)具了全額發(fā)票，買方已安裝且大部分并網(wǎng)發(fā)電。后因買方未能按照供貨協(xié)議的約定支付貨款故糾紛成訴，賣方向上海仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。筆者作為賣方的仲裁代理人全程參與仲裁。

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

本案系爭(zhēng)合同是光伏組件供貨商在2012年普遍采用的合同版本，系爭(zhēng)合同的法律關(guān)系較為簡(jiǎn)單，爭(zhēng)議焦點(diǎn)是合同約定的付款條件或時(shí)間是否成就。

三、裁判結(jié)果

該案歷經(jīng)近一年的審理，上海仲裁委員會(huì)于2015年3月作出裁定，綜合本案事實(shí)認(rèn)定供貨合同雖有明確的付款時(shí)點(diǎn)也設(shè)置了付款的前提條件，但條件的設(shè)置存在瑕疵會(huì)造成付款條件永不成就，有違合同法的“公平、誠(chéng)信”原則和買賣雙務(wù)合同的“同時(shí)履行”原則，最終支持了賣方主張支付剩余組件貨款的仲裁請(qǐng)求。

四、案件評(píng)析

（一）對(duì)付款條款的理解

庭審中買方代理律師認(rèn)為供貨合同關(guān)于付款時(shí)間的約定是附條件，光伏項(xiàng)目的并網(wǎng)試運(yùn)行驗(yàn)收和國(guó)家竣工驗(yàn)收尚未完成，付款條件尚未成就。筆者對(duì)此持不同看法：根據(jù)《民法通則》及《合同法》的規(guī)定，附條件的合同或者附條件的民事法律行為，其條件的成就與否，直接決定合同或者民事法律行為是否生效。而本案雙方當(dāng)事人之間存在的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是因?yàn)楹炗喌慕M件供貨合同而產(chǎn)生的，是確定并生效的，無(wú)非是支付或早或晚的問(wèn)題。若按買方仲裁代理人設(shè)想，實(shí)際上就排除了賣方的債權(quán)，買方可以未并網(wǎng)驗(yàn)收、未通過(guò)國(guó)家驗(yàn)收為由永遠(yuǎn)不用償還該債務(wù)，這顯然有悖于法律及常理。買方負(fù)有履行付款的義務(wù)，非得債權(quán)人放棄，付款義務(wù)不可能免除。因此，該條約定不是對(duì)合同效力設(shè)定條件，確定的說(shuō)是對(duì)債務(wù)履行期限的約定。

參考案例：江蘇省高級(jí)人民法院 “金壇正信光伏電子有限公司與平頂山市平棉太陽(yáng)能科技有限公司買賣合同糾紛”（ 2014）蘇商終字第0130號(hào)，江蘇高院認(rèn)為系統(tǒng)安裝調(diào)試完畢通過(guò)國(guó)家驗(yàn)收，待國(guó)家和省后續(xù)補(bǔ)貼資金到賬后7個(gè)工作日內(nèi)付至合同款的95%，該約定是針對(duì)付款時(shí)間的約定而非付款條件的約定。

下圖是筆者代理案件時(shí)為證明兩者的區(qū)別而向仲裁庭提供：



在確定了付款條款是對(duì)履行期限的約定后，我們認(rèn)為，項(xiàng)目核準(zhǔn)到最終并網(wǎng)發(fā)電，涉及的環(huán)節(jié)繁多，如設(shè)計(jì)、建設(shè)、安裝、并網(wǎng)驗(yàn)收等等，尤其是并網(wǎng)試運(yùn)行驗(yàn)收合格與項(xiàng)目通過(guò)國(guó)家竣工驗(yàn)收均可由于買方、第三人的主觀因素不能成就，也可因其他客觀原因不能成就。以下圖的并網(wǎng)申報(bào)流程為例，諸多因素非賣方所控。



因此，買方履行付款義務(wù)的期限處于不確定的狀態(tài)，沒(méi)有明確的期限，屬于約定不明。根據(jù)我國(guó)《合同法》第六十二條第四項(xiàng)的規(guī)定，“履行期限約定不明的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。”故賣方請(qǐng)求支付貨款的仲裁請(qǐng)求應(yīng)得到支持。

（二）基于公平、誠(chéng)信原則的理解

仲裁庭的裁決并未對(duì)付款條款是附條件或是履行期限給出明確答案，而是巧妙的以合同付款條款有違合同法的“公平、誠(chéng)信”原則和“同時(shí)履行”原則最終裁定支持了賣方的請(qǐng)求。仲裁庭認(rèn)為，供貨合同對(duì)“試運(yùn)行”的定義是指買方將太陽(yáng)能電池組件安裝完畢，接通逆變器后的運(yùn)行狀態(tài)。按照相關(guān)規(guī)定，接通逆變器前需要獲得相關(guān)批復(fù)，能否達(dá)到、何時(shí)達(dá)到試運(yùn)行的前提條件，并非賣方可左右；又如，要達(dá)到項(xiàng)目通過(guò)國(guó)家竣工驗(yàn)收的前提條件，既無(wú)時(shí)限上的約束也非賣方自身能力可為。供貨協(xié)議的瑕疵確可因種種因素造成付款永不成就。賣方履約已逾兩年之久，買方仍未成就付清貨款的條件，要其無(wú)限期的去等待方能收回貨款，顯然是不公允的，有違合同法的公平原則。此外，賣方供貨組件已安裝完畢且大部分并網(wǎng)發(fā)電。是以，賣方主張支付貨款的仲裁請(qǐng)求予以支持。

五、裁判結(jié)果的現(xiàn)實(shí)意義

筆者以為，該案系爭(zhēng)合同項(xiàng)下關(guān)于付款的約定不僅僅局限在光伏組件銷售合同中，事實(shí)上在其他一般貨物或設(shè)備采購(gòu)合同中有類似條款的設(shè)置，甚至在工程施工合同中也有類似條款的設(shè)置。因此，無(wú)論是從附條件的付款時(shí)間還是約定不明的履行期限角度，或是民法的公平誠(chéng)信原則角度，該案都有一定的指導(dǎo)和借鑒意義。