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2009年10月28日，安泰科技股份有限公司（以下簡稱"本公司"）與德國Odersun AG公司在北京共同簽署合資合同，雙方擬投資設立"安泰陽光有限公司"（暫定名稱，以下簡稱"合資公司"），現將有關事項公告如下：

一、合資合同主體基本情況

本次與本公司簽署的合資合同主體如下：

Odersun AG公司

法定地址：德國，法蘭克福（奧德），技術園區6號，15236（Im Technologiepark 6， 15236 Frankfurt (Oder)， Germany）

注冊資本：188，206歐元

企業類型：股份有限公司

主營業務：研發、生產、銷售用于太陽能發電的基于銅帶的薄膜太陽能電池和組件；

截至2008年12月31日，德國Odersun AG公司資產總額為76，442，473.00歐元，凈資產為57，304，512.00歐元。該公司目前尚未正式投產。截至目前本公司持有該公司8.56%股份比例。

二、合資合同的主要內容

1、合資公司名稱

中文名稱：安泰陽光有限公司。（暫定名稱，需政府部門批準）

英文名稱：A&O Solar Co.， Ltd

2、合資公司法定地址

中國北京海淀區學院南路76號。

3、合資公司生產經營范圍

研發、生產和銷售太陽能電池和組件，以及相關儀器、部件、元件和材料；生產用于太陽能發電的特殊設備和產品；以及提供上述產品所需的相關工程和技術服務。合資公司的產品范圍可在將來經合資公司董事會的討論同意后進行修改。

4、出資方式

雙方共同出資8000萬歐元 。

合資公司的注冊資本為5333萬歐元，其中：本公司以現金和實物出資4000萬歐元，占注冊資本的75％；Odersun AG公司以完整的CIS電池、組件等技術出資作價1333萬歐元，占注冊資本的25％。

如Odersun AG公司在德國的生產線處于量產情況下，組件效率達到7.5%后，雙方擬增資2667萬元歐元，其中，本公司以現金和實物增資2000萬歐元，Odersun AG公司以技術（包括技術文件和模塊轉換效率達到7.5%的技術）增資667萬歐元。

5、合資公司產能規劃

雙方約定在合資公司設立初期建設規模為年產20MW，未來五年完成年產120MW的產能建設。雙方將根據市場情況變化協商調整產能規劃。

6、合資公司啟動條件

目前Odersun AG公司生產線生產的組件的光電轉換效率約在6%-6.5%，該技術指標尚未達到合資公司設立條件，雙方約定達到合資公司的啟動條件后啟動合資公司注冊審批程序。具體啟動條件如下： Odersun AG公司生產線生產的標準組件光電轉換效率在量產情況下不低于7%，且該組件符合IEC認證標準。

7、合資合同生效條件

（1）需經雙方董事會和股東（大）會的同意；

（2）政府有關部門批準。

8、合資公司法人治理機構

（1）董事會和董事長

合資公司董事會由七名成員組成，其中本公司委派五名，Odersun AG公司委派兩名。董事長是合資公司的法人代表，由本公司委派，副董事長由Odersun AG公司委派。

（2）監事

合資公司設兩名監事，由雙方各委派一名。

（3）經營管理機構

經營管理機構由首席執行官、首席財務官、副首席財務官（同時擔任副首席執行官）、首席運營官和首席技術官組成。上述高級管理人員應由董事會任命，

三、對本公司的影響

公司目前持有Odersun AG公司8.56%的股權，設立合資公司將有利于安泰科技在中國開拓薄膜太陽能電池市場，但預計對公司2009、2010年業績不會產生重大影響。

四、風險提示

1、合資公司無法設立風險：Odersun AG公司生產的產品技術指標需符合一定標準，設立合資公司的程序才可啟動。若Odersun AG公司生產技術未達到雙方約定的啟動條件，則存在無法設立合資公司的風險。

2、技術風險：目前薄膜太陽能電池和組件技術處于快速發展過程中，存在多種技術路徑，若Odersun AG公司的技術不能持續提高，則存在合資公司后續投資無法按期實施的風險。

3、經營風險：合資公司成立后，如項目推進緩慢，成本控制不力或市場拓展不理想，合資公司將面臨經營風險。

4、政府審批風險：本合資合同需經雙方政府有關部門審批，因此對技術作價和技術出口等存在一定審批風險。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事會

2009年 10月28日