快準(zhǔn)狠進攻，成為第一大股東；改選董事會，完全控制一家上市公司。

連日來，隨著寶能提出罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的12名董事和監(jiān)事，萬寶之爭進入新一輪的高潮。

而事實上，今天發(fā)生于萬科的這一幕，也曾出現(xiàn)在深圳另一家上市公司———南玻A。



2015年，南玻開始成為寶能的圍獵對象，通過二級市場的不斷增持、5次舉牌以及定增，寶能系成為原本股權(quán)分散的上市公司深南玻的第一大股東。而在此過程中，南玻的高管團隊和董事會經(jīng)歷了一場洗牌———副總裁張柏忠率先辭職，原來的9名董事會成員中，4名先后辭職。今年初，三名寶能代表經(jīng)改選進入董事會。對比南玻和萬科，同樣因為股權(quán)分散成為寶能的獵物。不過，萬科畢竟與南玻不一樣，面對萬科，寶能似乎沒能像從前那么快準(zhǔn)狠，雙方亦未能很快戲劇性地握手言歡。

股權(quán)分散的南玻

寶能與南玻的故事，始于2015年初。

和萬科一樣，中國南玻集團股份有限公司也是深圳企業(yè)，成立于1984年。作為一家中外合資企業(yè)，1992年2月，南玻A、B股同時在深交所上市，成為中國最早的上市公司之一，是中國玻璃行業(yè)和太陽能行業(yè)的龍頭企業(yè)。

外界認(rèn)為，股權(quán)分散是南玻與萬科一樣成為寶能獵物的主要原因。南玻2014年年報顯示，最大單一大股東北方工業(yè)持有南玻A7516.79萬股，僅占總股本的3.62%。此外，新通產(chǎn)持股6205.28萬股，占總股本的2.99%；深國際持股5392.88萬股，占總股本的2.6%。盡管深圳國際控股有限公司通過深國際以及新通產(chǎn)持股為公司第一大股東，但合計持股比例也僅有5.59%，其余股東持股比例均低于5%。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，注定一旦成為獵物，寶能可以以較低的成本獲得重要的控股地位。南都記者查閱相關(guān)資料，寶能旗下的前海人壽自2015年2月份開始在二級市場大量買進南玻A股份，經(jīng)過不斷地增持以及前后5次舉牌，截至2015年底，寶能系的前海人壽以及鉅盛華、承泰作為一致行動人，合計持股比例占南玻總股本的21.8%。

從抵抗到服軟到換人

和萬科一樣，在寶能的不斷進攻中，南玻并非一開始就束手就擒。2015年3月，面對寶能系的不斷進攻，南玻管理層已經(jīng)料到有可能面臨被控制的局面。為了阻止寶能，3月19日，南玻宣布，停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜。并隨后在3月27日召開董事會會議，通過修改公司章程、修改股東大會議事規(guī)則、修改董事會議事規(guī)則和修改獨立董事工作制度4項議案，提請股東大會審議。

根據(jù)南玻公告，彼時的南玻高管層曾試圖以苛刻的條件限制現(xiàn)有董事和監(jiān)事的更換，防止舉牌方寶能系掌控董事會。其中包括提出增加“董事會每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會總?cè)藬?shù)的五分之一”等針對性條款。

但此舉隨即引發(fā)了前海人壽的強烈反對，并同樣以“內(nèi)部人控制的方式”譴責(zé)彼時的南玻高管團隊。前海人壽認(rèn)為，南玻上述行為“不合理地限制了股東改選公司董事的合法權(quán)利，過度維護現(xiàn)有董事的董事地位，導(dǎo)致公司成為‘內(nèi)部人’控制的公司”，甚至違反了相關(guān)法律規(guī)定，譴責(zé)南玻董事會通過對董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改，限制公司股東所享有的提名權(quán)和表決權(quán)，以維護現(xiàn)有董事的董事地位以及董事會對公司的控制權(quán)。

隨后，前海人壽隨之提請公司股東大會增加審議5項臨時議案，其中便包括《關(guān)于提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關(guān)制度修訂案的議案》。

雙方的對抗，直接導(dǎo)致股東大會被迫延期。但隨后，事情的發(fā)展卻發(fā)生轉(zhuǎn)折性的變化———對抗的雙方突然握手言歡。4月15日，南玻與前海人壽雙雙宣布撤回各自議案。誰也沒有料到，2015年4月23日，南玻發(fā)布定增計劃，擬以8.89元/股的價格向前海人壽和北方工業(yè)合計發(fā)行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現(xiàn)金10億元認(rèn)購1.12億股，北方工業(yè)將以現(xiàn)金6億元認(rèn)購6749.16萬股。

定增完成后，前四大股東仍為前海人壽、北方工業(yè)、新通產(chǎn)、深國際，持股比例將變更為8.84%、6.33%、2.41%和2.16%，前海人壽晉升為南玻單一第一大股東。這也是南玻A自2010年以來首次出現(xiàn)持股比例超過5%的單一股東。

盡管南玻A在公告中表示，定增完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍相對分散，發(fā)行后公司仍不存在實際控制人。

但實際上，幾乎與此同時，寶能開始逐步清洗南玻董事會及高管層，并最終在董事會中安排進3名“寶能人”。

從公開資料看，2015年5月7日，南玻A發(fā)布權(quán)益變動報告書，宣布前海人壽的持股比例由5.02%升至10.04%。5月22日，南玻A副總裁張柏忠辭職。11月2日，前海人壽及其一致行動人的持股比例升至25.05%；11月～12月期間，董事郭永春、李景奇、陳潮、嚴(yán)綱相繼辭職。

今年，“寶能人”開始入局。今年1月6日，南玻第七屆董事會第十次會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于補選公司第七屆董事會董事的議案》。在該議案中，補選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶中，除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。

關(guān)注寶能對南玻后續(xù)動作

相對于萬科目前的復(fù)雜局面，寶能在南玻的動作可謂快準(zhǔn)狠。而改組董事會之后的下一步，南玻一直受到關(guān)注。南都記者查閱巨潮資訊上有關(guān)南玻在過去半年機構(gòu)調(diào)研資料發(fā)現(xiàn)，與寶能系相關(guān)的問題被反復(fù)問到。有機構(gòu)提問，前海人壽對公司是否為戰(zhàn)略投資、前海人壽有無參與公司的實際運營。對此，南玻的對外回應(yīng)基本是以公告為主。

這個回應(yīng)解答不了外界的疑問。接下來，寶能對于南玻將采取什么動作？一位券商分析師對南都記者表示，寶能系的資本運作具有一定的套路，從資金上看，基本上都通過質(zhì)押前期買入的股份再融資再掃貨。而市場亦傳言，寶能將南玻股票質(zhì)押給南方基金。不過，昨日南都記者查閱深交所網(wǎng)站并未證實上述傳言。在上半年的某次調(diào)研中，也曾有機構(gòu)提問此前寶能系持有萬科股份有不少質(zhì)押，機構(gòu)詢問南玻是否存在股權(quán)質(zhì)押，對此，南玻方面進行否認(rèn)。

對于廣大的中小投資人而言，激烈的商戰(zhàn)中，無論誰贏，公司業(yè)績和股價才和自己有著切身的關(guān)系。南都記者留意，去年寶能系的不斷進攻，以及隨后受到寶能系連續(xù)舉牌萬科事件的刺激，前海人壽新入主的南玻股價曾連續(xù)漲停，6月16日，一度漲至高峰的18.5元，下半年盡管A股市場并不景氣，但也曾最高至16.21元；其后股價連續(xù)下跌，進入2016年以后伴隨整體行情下跌，截至昨日收盤，報11.1元。

從業(yè)績上看，南玻A今年第一季度實現(xiàn)凈利潤2.05億元，同比增長149.19%，每股收益0.1元。實現(xiàn)營業(yè)收入19.49億元，同比增長26.65%。南玻A方面表示，凈利潤增加主要系太陽能光伏行業(yè)盈利額大幅增加所致。