停牌數(shù)日后，銀星能源（000862.SZ）拋出吸收控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧夏能源”）的重大重組方案。

根據(jù)重組預(yù)案，上市公司擬通過(guò)向?qū)幭哪茉吹娜w股東中國(guó)鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。上市公司為吸收合并方，寧夏能源為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，寧夏能源的法人資格將被注銷(xiāo)，寧夏能源持有的上市公司股份將被注銷(xiāo)，中國(guó)鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

本次交易中，上市公司還擬向特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式募集配套資金，但募集配套資金實(shí)施與否或配套資金是否足額募集，均不影響本次吸收合并的實(shí)施。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次吸收合并對(duì)于銀星能源來(lái)說(shuō)無(wú)疑是“蛇吞象”。

據(jù)了解，寧夏能源是中鋁集團(tuán)在西北地區(qū)最大的能源產(chǎn)業(yè)綜合平臺(tái)，是中鋁集團(tuán)的標(biāo)志性產(chǎn)業(yè)示范體、煤炭開(kāi)發(fā)基地、電力管理基地、人才培養(yǎng)基地。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來(lái)看，2017年至2019年一季度，寧夏能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.24億、67.14億、16.23億，歸母凈利潤(rùn)分別為0.98億、1.24億、2.27億。截至今年一季度末，寧夏能源資產(chǎn)總計(jì)328.52億元，負(fù)債總計(jì)252.5億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)57.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率76.56%。

與寧夏能源相比，銀星能源在2012年至2017年連續(xù)六年扣非凈利潤(rùn)虧損后，直至去年才扭虧為盈，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。2017年至2019年一季度，銀星能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.8億、11.95億、3.06億，凈利潤(rùn)-1.79億、0.53億、0.06億。

截至今年第一季度，銀星能源資產(chǎn)總額95.59億，負(fù)債總額69.18億，資產(chǎn)負(fù)債率72.37%。

昨日銀星能源復(fù)牌后“一字”漲停，報(bào)收6.28元/股，總市值僅為44.34億元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。本次交易前，寧夏能源為上市公司的控股股東，中國(guó)鋁業(yè)為寧夏能源的控股股東，中鋁集團(tuán)為上市公司的最終控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，中國(guó)鋁業(yè)成為上市公司的控股股東，上市公司的最終控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

銀星能源認(rèn)為，本次交易通過(guò)吸收合并的方式，實(shí)現(xiàn)了推動(dòng)企業(yè)加快管理創(chuàng)新、壓縮國(guó)有企業(yè)內(nèi)部管理層級(jí)的目的，是積極響應(yīng)全面深化國(guó)企改革的重要舉措。本次交易有利于企業(yè)簡(jiǎn)化持股層級(jí)，從而進(jìn)一步提升企業(yè)決策效率、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

公司強(qiáng)調(diào)，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測(cè)檢修服務(wù)等。本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增火力發(fā)電、煤炭開(kāi)采與銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)，上市公司業(yè)務(wù)板塊將更加豐富。上市公司未來(lái)將通過(guò)優(yōu)良的管理經(jīng)驗(yàn)，使標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供堅(jiān)實(shí)保障。此外，通過(guò)本次交易，上市公司與控股股東之間在風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題將得到有效解決。