中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕53號(hào)）顯示，經(jīng)查，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海潤光伏”，400074）2018年4月28日披露的《2017年年度報(bào)告》顯示，海潤光伏子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的2.6億元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的9000 萬元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。截至2017年8月19日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額為73.32億元，占2016年度凈資產(chǎn)的192.6%。上述兩筆擔(dān)保金額分別占公司2016 年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔(dān)保事項(xiàng)公司未依規(guī)履行董事會(huì)、股東大會(huì)等決策程序并進(jìn)行公告。

海潤光伏的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)海潤光伏采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。海潤光伏應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

【行政監(jiān)管措施】

江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)海潤光伏科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

海潤光伏科技股份有限公司：

你公司2018年4月28日披露的《2017年年度報(bào)告》顯示，公司子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的 26,000萬元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的 9,000 萬元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。截至 2017 年 8 月 19 日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額為73.32 億元，占 2016 年度凈資產(chǎn)的 192.6%。上述兩筆擔(dān)保金額分別占公司 2016 年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔(dān)保事項(xiàng)公司未依規(guī)履行董事會(huì)、股東大會(huì)等決策程序并進(jìn)行公告。

你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2019年7月17日