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證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2020-037
債券代碼：112691 債券簡稱：18愛康01
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告【2015】31號）等法律、法規、規范性文件的相關要求，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）本次發行攤薄即期回報分析的假設前提
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2019年度和2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、假設本次非公開發行于2020年6月30日實施完畢，該完成時間僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準；
2、假設本次非公開發行股票數量為1,346,390,774股，該發行股票數量僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會核準后實際發行股票數量為準。募集資金總額為170,000萬元，不考慮發行費用等因素的影響；
3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等的影響；
5、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前，截至預案簽署日的總股本4,487,969,248股為基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配等）導致公司總股本發生的變化；
6、根據公司2020年2月3日和2020年2月15日分別公告的《關于2019年度業績預告的公告》以及《關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》，公司預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損120,000萬元至170,000萬元，其中與光伏電站業務相關資產減值預計為-70,000萬元~-50,000萬元，聯營企業愛康能源工程公司因光伏政策原因產生經營虧損及資產減值等而導致的對其長期股權投資權益法核算虧損及減值預計為-50,000萬元~-30,000萬元，青海蓓翔電站因限電損失增加而調整股權轉讓對價導致的股權轉讓款損失預計為-8,640.00萬元，對外擔保導致或有損失預計為-31,100.00萬元。
假設公司2019年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為業績預告區間的中間值，即-145,000.00萬元，假設公司2019年度的非經常性損益為公司2019年前三季度非經常性損益數值的4/3與上述股權轉讓款損失和對外擔保或有損失的合計數，則公司2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-108,893.45萬元。
7、假設2020年歸屬于母公司所有者利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分為以下兩種情況：
（1）2020年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2019年度數據持平；
（2）2020年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2018年度數據持平。
上述假設僅為測算本次非公開發行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對未來年度經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況和公司業務發展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設的前提下，本次非公開發行對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：1、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響；2、上述指標均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關規定計算。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎，由于公司總股本增加，本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次非公開發行A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行募集資金總額不超過170,000.00萬元，扣除發行費用后擬將全部用于以下項目：
本次非公開發行的必要性和可行性等相關說明詳見公司同日發布的《江蘇愛康科技股份有限公司2019年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
四、本次募投項目與公司現有業務的關系
本次非公開發行募集資金總額不超過170,000.00萬元，扣除相關發行費用后將用于1.32GW高效異質結（HJT）光伏電池及組件項目和補充流動資金及償還有息負債項目。本次募投項目圍繞主業，進一步滿足持續增長的市場需求。
公司在募投項目的人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎與充分的準備，公司將依托多年的行業經營經驗，保障募投項目的順利實施。本次募投項目的實施可促進公司產能的提升和技術水平的升級，進一步提升公司的核心競爭力，更好地為股東創造價值。
五、公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）人員儲備
公司注重人才隊伍建設，建立了一套完善的涵蓋招聘、引進、培養和激勵等多方面的人才培養機制，儲備了管理、研發、生產和銷售等各領域的優秀人才。公司2017年設立能源研究院，團隊涵蓋博士、碩士二十余人，研究院專注于異質結電池研發與量產，相關核心人員具有多年的研發與量產經驗。優秀的技術與管理團隊為項目實施奠定了人才基礎。
（二）技術儲備
公司擁有良好的技術儲備，在技術方面，公司通過對外合作開發已經獲得較高的轉換效率；在材料端，公司在鍍膜材料端也做了相關布局，異質結所需部分相關材料可以自行生產，相關產品性能在量產上已經優于進口材料，成本相對于進口材料也較低，有利于大幅度降低電池成本并提高轉換效率。良好的技術儲備為公司的可持續發展提供了堅實的技術支撐。
（三）市場儲備
自成立以來，公司憑借著優質的產品與服務，贏得了大批優質客戶，包括國際知名企業與實力雄厚的大國企。同時，公司與浙能集團等大型能源集團均建立了長期戰略合作伙伴關系，在電站開發、投資等方面都開展了全面合作。公司長期以來積累的這部分優質客戶，具有信譽良好與需求穩定的特點，并且具有較強的抗風險能力。通過長期的合作，公司已經獲得了這些優質客戶的認可，并逐步建立了長期穩定的合作關系，而公司主要制造類產品為光伏配件領域，客戶資源具有一定交叉性，優質客戶的背書對于新產品的推廣也將大有助益。
六、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報采取的措施
（一）持續加強經營管理，降低運營成本
公司多年以來重視經營效率和成本費用控制，未來公司將通過不斷加強公司內部控制，健全各項內部控制制度，加強過程監管降低經營風險。同時，公司將持續加強預算管理，降低各項成本，細化資金使用安排，提高利潤率。公司也將進一步優化各項生產管理流程，提升核心技術水平，實現降本增效的目標。
（二）加強募集資金管理，提高使用效率
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，公司制定了《募集資金管理制度》，本次募集資金到位后，公司將根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。同時，公司將根據相關法規和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，并積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。
（三）加速推進募投項目實施，盡快實現項目收益
本次非公開發行募集資金投資項目的可行性已經公司董事會充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢和公司未來整體發展戰略的方向，具有廣闊的市場前景和效益實現能力。通過本次募投項目的實施，公司將擴充升級產品結構，做大、做強主營業務，提升公司核心競爭力和盈利能力。
（四）在符合利潤分配條件情況下保證公司股東收益回報
公司嚴格遵守中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規章制度，并在《公司章程》、《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報計劃》等文件中明確了分紅計劃。未來，公司將嚴格執行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。在公司實現產品結構優化升級、企業健康發展和經營業績持續提升的過程中，強化投資者回報機制，給予投資者持續穩定的合理回報。
七、公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等文件的要求，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體情況如下：
（一）控股股東、實際控制人的承諾
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人因越權干預公司經營管理活動或侵占公司利益致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
（二）董事、高級管理人員的承諾
“1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或董事會提名委員會、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
二二年三月十八日
債券代碼：112691 債券簡稱：18愛康01
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告【2015】31號）等法律、法規、規范性文件的相關要求，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）本次發行攤薄即期回報分析的假設前提
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2019年度和2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、假設本次非公開發行于2020年6月30日實施完畢，該完成時間僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準；
2、假設本次非公開發行股票數量為1,346,390,774股，該發行股票數量僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會核準后實際發行股票數量為準。募集資金總額為170,000萬元，不考慮發行費用等因素的影響；
3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等的影響；
5、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前，截至預案簽署日的總股本4,487,969,248股為基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配等）導致公司總股本發生的變化；
6、根據公司2020年2月3日和2020年2月15日分別公告的《關于2019年度業績預告的公告》以及《關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》，公司預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損120,000萬元至170,000萬元，其中與光伏電站業務相關資產減值預計為-70,000萬元~-50,000萬元，聯營企業愛康能源工程公司因光伏政策原因產生經營虧損及資產減值等而導致的對其長期股權投資權益法核算虧損及減值預計為-50,000萬元~-30,000萬元，青海蓓翔電站因限電損失增加而調整股權轉讓對價導致的股權轉讓款損失預計為-8,640.00萬元，對外擔保導致或有損失預計為-31,100.00萬元。
假設公司2019年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為業績預告區間的中間值，即-145,000.00萬元，假設公司2019年度的非經常性損益為公司2019年前三季度非經常性損益數值的4/3與上述股權轉讓款損失和對外擔保或有損失的合計數，則公司2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-108,893.45萬元。
7、假設2020年歸屬于母公司所有者利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分為以下兩種情況：
（1）2020年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2019年度數據持平；
（2）2020年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2018年度數據持平。
上述假設僅為測算本次非公開發行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對未來年度經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況和公司業務發展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設的前提下，本次非公開發行對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：1、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響；2、上述指標均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關規定計算。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎，由于公司總股本增加，本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次非公開發行A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行募集資金總額不超過170,000.00萬元，扣除發行費用后擬將全部用于以下項目：
本次非公開發行的必要性和可行性等相關說明詳見公司同日發布的《江蘇愛康科技股份有限公司2019年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
四、本次募投項目與公司現有業務的關系
本次非公開發行募集資金總額不超過170,000.00萬元，扣除相關發行費用后將用于1.32GW高效異質結（HJT）光伏電池及組件項目和補充流動資金及償還有息負債項目。本次募投項目圍繞主業，進一步滿足持續增長的市場需求。
公司在募投項目的人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎與充分的準備，公司將依托多年的行業經營經驗，保障募投項目的順利實施。本次募投項目的實施可促進公司產能的提升和技術水平的升級，進一步提升公司的核心競爭力，更好地為股東創造價值。
五、公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）人員儲備
公司注重人才隊伍建設，建立了一套完善的涵蓋招聘、引進、培養和激勵等多方面的人才培養機制，儲備了管理、研發、生產和銷售等各領域的優秀人才。公司2017年設立能源研究院，團隊涵蓋博士、碩士二十余人，研究院專注于異質結電池研發與量產，相關核心人員具有多年的研發與量產經驗。優秀的技術與管理團隊為項目實施奠定了人才基礎。
（二）技術儲備
公司擁有良好的技術儲備，在技術方面，公司通過對外合作開發已經獲得較高的轉換效率；在材料端，公司在鍍膜材料端也做了相關布局，異質結所需部分相關材料可以自行生產，相關產品性能在量產上已經優于進口材料，成本相對于進口材料也較低，有利于大幅度降低電池成本并提高轉換效率。良好的技術儲備為公司的可持續發展提供了堅實的技術支撐。
（三）市場儲備
自成立以來，公司憑借著優質的產品與服務，贏得了大批優質客戶，包括國際知名企業與實力雄厚的大國企。同時，公司與浙能集團等大型能源集團均建立了長期戰略合作伙伴關系，在電站開發、投資等方面都開展了全面合作。公司長期以來積累的這部分優質客戶，具有信譽良好與需求穩定的特點，并且具有較強的抗風險能力。通過長期的合作，公司已經獲得了這些優質客戶的認可，并逐步建立了長期穩定的合作關系，而公司主要制造類產品為光伏配件領域，客戶資源具有一定交叉性，優質客戶的背書對于新產品的推廣也將大有助益。
六、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報采取的措施
（一）持續加強經營管理，降低運營成本
公司多年以來重視經營效率和成本費用控制，未來公司將通過不斷加強公司內部控制，健全各項內部控制制度，加強過程監管降低經營風險。同時，公司將持續加強預算管理，降低各項成本，細化資金使用安排，提高利潤率。公司也將進一步優化各項生產管理流程，提升核心技術水平，實現降本增效的目標。
（二）加強募集資金管理，提高使用效率
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，公司制定了《募集資金管理制度》，本次募集資金到位后，公司將根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。同時，公司將根據相關法規和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，并積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。
（三）加速推進募投項目實施，盡快實現項目收益
本次非公開發行募集資金投資項目的可行性已經公司董事會充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢和公司未來整體發展戰略的方向，具有廣闊的市場前景和效益實現能力。通過本次募投項目的實施，公司將擴充升級產品結構，做大、做強主營業務，提升公司核心競爭力和盈利能力。
（四）在符合利潤分配條件情況下保證公司股東收益回報
公司嚴格遵守中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規章制度，并在《公司章程》、《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報計劃》等文件中明確了分紅計劃。未來，公司將嚴格執行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。在公司實現產品結構優化升級、企業健康發展和經營業績持續提升的過程中，強化投資者回報機制，給予投資者持續穩定的合理回報。
七、公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等文件的要求，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體情況如下：
（一）控股股東、實際控制人的承諾
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人因越權干預公司經營管理活動或侵占公司利益致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
（二）董事、高級管理人員的承諾
“1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或董事會提名委員會、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
二二年三月十八日
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