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菲律賓最高法院在菲律賓消費者聯合會（Alyansa Para Sa Bagong Pilipinas，Inc.）一起集體訴訟案件中裁決，2015年6月30日后簽署的全部購電協議（約90份）應當重新采用競爭性招標方式簽署。該裁決引起菲律賓境內外投資者的廣泛關注，它固然警示投資者簽署購電協議的合規風險，更從側面反映菲律賓民眾長期依賴傳統能源發電，為高電價所苦，不得不集體通過司法途徑尋求救濟的無奈。
（來源：微信公眾號“金杜研究院”ID：KWM_China）
為減輕國內對傳統能源發電及燃料進口的依賴，菲律賓早在2008年就頒布《再生能源法案（2008）》（Renewable Energy Act of 2008），對風電、太陽能、水電、生物質發電和地熱發電等再生能源項目發展進行整體布局。2011年6月菲律賓政府頒布2011-2030年國家再生能源計劃，到2030年，菲律賓將實現再生能源裝機容量約15,304 MW，約為2010年容量5,438MW的3倍，并將努力實現到2030年再生能源發電占總發電35%份額的目標。如今，站在2020年的始點，時間過半，菲律賓再生能源電力計劃完成過半了嗎？本文將解析菲律賓再生能源項目的機遇和挑戰，為中國投資者進入菲律賓再生能源市場提供參考。
菲律賓可再生能源項目的機遇
（1）再生能源計劃的供電缺口
相比鄰國馬來西亞、印度尼西亞兩國分別于2011年和2014年才推出系統的再生能源法案或再生能源計劃，菲律賓對再生能源電力開發可謂棋先一著，提前布局。根據菲律賓《再生能源法案（2008）》，菲律賓政府能源部（Department of Energy，“DOE”）和能源監管委員會（Energy Regulatory Commission，“ERC”）負責實施推進再生能源電力計劃。具體而言，到2030年，菲律賓計劃水電容量將增加160%，風電容量將增至2,345 MW，光伏容量將增至1,528 MW。2016年，在國家再生能源計劃的基礎上，DOE進一步制定了2017-2040年菲律賓能源計劃，到2040年，菲律賓將實現再生能源裝機容量達20,000MW，相比2030年的裝機容量目標更是提高了約30%。根據DOE公布的數據，2018年菲律賓已實現再生能源裝機容量7,227MW，占2030年計劃裝機容量的47.2%，尚存在8,077.3MW的缺口。從數據上看，時間過半，似乎計劃也完成過半，但由于2011年制定計劃時菲律賓再生能源項目本身有5,438MW的余量，從某種程度看，過去10年里再生能源項目增速較慢，未來10年仍需加大投入才能按期完成計劃余量。
（2）再生能源鼓勵新政頻出
為鼓勵投資者開發建設再生能源電力項目，除2012年以來推行可觀的FIT電價（Feed-in-Tariff）外，近年來菲律賓按照《再生能源法案（2008）》的要求出臺再生能源配額標準（Renewable Portfolio Standards），建立再生能源證書交易市場，修改再生能源項目授予和登記程序等等。再生能源配額標準經2018年和2019年的過渡，于2020年正式施行，對配電企業、發電企業等電力市場參與者必須購買一定份額的再生能源電量提出要求，且該購電份額應當每年至少增加1%。2019年12月，菲律賓政府出臺規定，建立再生能源證書交易市場平臺，所有電力市場參與者均可通過該平臺買賣再生能源證書，滿足再生能源配額標準的法定要求。
（3）電力市場開放自由
菲律賓電力市場的正式改革始于2001年，國家電力公司（National Power Corporation）垂直壟斷的電力市場轉變為部分開放的電力市場，正式開放發電領域和配電領域，2002年開始建設電力現貨批發市場（Wholesale Electricity Spot Market，“WESM”）并于2006年在呂宋島首次運營，發電企業和購電方可以在電力競價池通過競價的方式購售電力。目前，除輸電網絡全部由國家壟斷之外，發電和配電領域基本已經全面開放。發電企業除了可以與配電企業簽署長期供電協議售電，還可以與適格電力消費者簽署短期購電協議售電，以及通過參與WESM售電，多個售電途徑為發電企業提供更靈活的市場選擇。
外國投資者面臨的挑戰
盡管菲律賓再生能源電力裝機容量逐年增加，但其在傳統能源和再生能源的總裝機容量占比卻呈下降趨勢，外國投資者在參與投資建設菲律賓再生能源電力項目仍面臨挑戰。舉例如下：
（1）外資比例限制
菲律賓規定外國投資者在菲投資事宜的主要法律是第7042號法案《外商投資法案（1991）》（Foreign Investment Act of 1991）以及不時修訂的《外商投資負面清單》。盡管根據《外商投資負面清單》，電站項目可以100%對外國投資者開放，沒有持股限制，但由于《外商投資負面清單》規定外國投資者對自然資源開發利用項目的投資比例不得超過40%，DOE據此規定外國投資者對再生能源電力項目的投資比例也不得超過40%，在一定程度上限制了外國投資者投資再生能源電力項目的自由靈活度。
（2）FIT電價到期/滿額后電價政策尚不明朗
根據《再生能源法案（2008）》，風電項目、光伏發電項目、海洋能項目、徑流式水電項目（run-of-river hydroelectric power）和生物質電力項目實行FIT電價，該電價水平相對可觀。但是適用FIT電價的風電和光伏發電項目在2016-2017年早已達到DOE和ERC規定的容量限額，DOE和ERC至今尚未出臺相關規定擴大適用FIT電價的風電和光伏項目容量。對水電和生物質電力項目而言，由于一直未達到容量限額，經兩次延期后已于2019年12月到期，后續項目能否繼續享受FIT電價尚不明朗。
（3）融資模式更依賴公司融資或菲律賓境內融資
購電協議通常是再生能源電力項目的收入來源保障。對于取得FIT電價的再生能源項目，其最主要的項目協議為發電企業與國家輸電公司（National Transmission Corp，“TransCo”）簽署的再生能源電費支付協議（Renewable Energy Payment Agreement,“REPA”）。以ERC公布的標準REPA為例，TransCo作為基金管理人從FIT電價補助金基金向發電企業支付電費，TransCo支付的電費以電站實際發電量和FIT電價為基礎。可以看到，電費收入與實際所發且輸送至計量點的電量掛鉤，這種電費機制在一定程度上可以保證投資者的電費收入和項目現金流。但另一方面，再生能源的項目開發建設工作基本由發電企業自行完成，除電費支付義務外，購電方一般不對發電企業提供具體的協助和支持，REPA也未對不可抗力、法律變更等非發電企業原因導致電站無法送電給發電企業帶來的不利后果作出詳細規定。
對于無法取得FIT電價的再生能源項目，發電企業銷售電力和取得電費收入的方式通常與傳統能源電力項目相同，發電企業可以選擇與配電企業簽署長期供電協議供應電力，也可以選擇與適格電力消費者簽署短期協議（通常為兩年）直接銷售電力，此外，對于額外電量，發電企業還可以選擇直接通過WESM以競價的方式出售。
總體而言，菲律賓再生能源項目的購電協議基于比較成熟的電力市場產生，合同機制相對簡單，對再生能源項目而言，目前傳統無追索權的項目融資不是市場主流實踐，外國投資者可能需要考慮公司融資或與菲律賓當地融資機構了解溝通當地融資實踐。
對中國投資者的提示
隨著全球光伏、風電等再生能源發電成本的持續走低，加之其資源優勢及環保特征，東南亞、南亞、拉美、中亞等發展中國家相繼出臺政策，鼓勵境內外投資者參與本國再生能源電力項目的投資建設。相較于亞洲其他國家，菲律賓電力市場已經相對成熟和開放，總體上是一個競爭性和可持續性的電力市場，為投資者提供一個相對公平、透明的競爭市場環境。對標2011-2030年國家再生能源計劃，再生能源電力的缺口仍然較大，對于投資者而言機遇與挑戰并存，我們也將持續關注菲律賓再生能源電力市場，并結合我們的相關經驗，協助投資者識別與管控項目法律風險。
盡管存在上述外資比例限制，但從2019年11月開始，生物質發電和/或垃圾發電項目的外商投資不再受40%的投資比例限制，具體可以進一步了解澄清，故不排除再生能源項目將來進一步對外資開放的可能。有意參與菲律賓再生能源項目的投資者建議通過法律盡職調查，進一步了解外商投資的法律實踐的動態，結合具體的商業訴求搭建符合當地法律規定的交易結構。
對于部分希望通過小比例股權投資帶動EPC工程的中國投資者而言，結合再生能源項目實際情況和當前法律實踐，在項目公司層面選擇合適的合作方可能更能發揮自身工程建設的經驗和優勢，實現優勢互補，但需在股權交易文件中關注并權衡小股東利益的保護機制以保障EPC合同的落地和執行。
值得注意的是，DOE正在制定綠色能源電價方案（Green Energy Tariff Program），初步打算通過綠色能源電價方案授予2,000 MW再生能源項目，并已經公布草案向社會征求意見，新的再生能源電價方案可能即將出臺。根據DOE公布的綠色能源電價方案（草案），在封頂電價范圍內，通過競價方式確定再生能源電價，即綠色能源電價，2020年的第一輪競價預計將在該方案生效后90天內舉行。隨著再生能源技術成本的降低以及監管部門前瞻性的監管方式，不排除菲律賓未來的再生能源項目將通過與鄰國馬來西亞類似
（來源：微信公眾號“金杜研究院”ID：KWM_China）
為減輕國內對傳統能源發電及燃料進口的依賴，菲律賓早在2008年就頒布《再生能源法案（2008）》（Renewable Energy Act of 2008），對風電、太陽能、水電、生物質發電和地熱發電等再生能源項目發展進行整體布局。2011年6月菲律賓政府頒布2011-2030年國家再生能源計劃，到2030年，菲律賓將實現再生能源裝機容量約15,304 MW，約為2010年容量5,438MW的3倍，并將努力實現到2030年再生能源發電占總發電35%份額的目標。如今，站在2020年的始點，時間過半，菲律賓再生能源電力計劃完成過半了嗎？本文將解析菲律賓再生能源項目的機遇和挑戰，為中國投資者進入菲律賓再生能源市場提供參考。
菲律賓可再生能源項目的機遇
（1）再生能源計劃的供電缺口
相比鄰國馬來西亞、印度尼西亞兩國分別于2011年和2014年才推出系統的再生能源法案或再生能源計劃，菲律賓對再生能源電力開發可謂棋先一著，提前布局。根據菲律賓《再生能源法案（2008）》，菲律賓政府能源部（Department of Energy，“DOE”）和能源監管委員會（Energy Regulatory Commission，“ERC”）負責實施推進再生能源電力計劃。具體而言，到2030年，菲律賓計劃水電容量將增加160%，風電容量將增至2,345 MW，光伏容量將增至1,528 MW。2016年，在國家再生能源計劃的基礎上，DOE進一步制定了2017-2040年菲律賓能源計劃，到2040年，菲律賓將實現再生能源裝機容量達20,000MW，相比2030年的裝機容量目標更是提高了約30%。根據DOE公布的數據，2018年菲律賓已實現再生能源裝機容量7,227MW，占2030年計劃裝機容量的47.2%，尚存在8,077.3MW的缺口。從數據上看，時間過半，似乎計劃也完成過半，但由于2011年制定計劃時菲律賓再生能源項目本身有5,438MW的余量，從某種程度看，過去10年里再生能源項目增速較慢，未來10年仍需加大投入才能按期完成計劃余量。
（2）再生能源鼓勵新政頻出
為鼓勵投資者開發建設再生能源電力項目，除2012年以來推行可觀的FIT電價（Feed-in-Tariff）外，近年來菲律賓按照《再生能源法案（2008）》的要求出臺再生能源配額標準（Renewable Portfolio Standards），建立再生能源證書交易市場，修改再生能源項目授予和登記程序等等。再生能源配額標準經2018年和2019年的過渡，于2020年正式施行，對配電企業、發電企業等電力市場參與者必須購買一定份額的再生能源電量提出要求，且該購電份額應當每年至少增加1%。2019年12月，菲律賓政府出臺規定，建立再生能源證書交易市場平臺，所有電力市場參與者均可通過該平臺買賣再生能源證書，滿足再生能源配額標準的法定要求。
（3）電力市場開放自由
菲律賓電力市場的正式改革始于2001年，國家電力公司（National Power Corporation）垂直壟斷的電力市場轉變為部分開放的電力市場，正式開放發電領域和配電領域，2002年開始建設電力現貨批發市場（Wholesale Electricity Spot Market，“WESM”）并于2006年在呂宋島首次運營，發電企業和購電方可以在電力競價池通過競價的方式購售電力。目前，除輸電網絡全部由國家壟斷之外，發電和配電領域基本已經全面開放。發電企業除了可以與配電企業簽署長期供電協議售電，還可以與適格電力消費者簽署短期購電協議售電，以及通過參與WESM售電，多個售電途徑為發電企業提供更靈活的市場選擇。
外國投資者面臨的挑戰
盡管菲律賓再生能源電力裝機容量逐年增加，但其在傳統能源和再生能源的總裝機容量占比卻呈下降趨勢，外國投資者在參與投資建設菲律賓再生能源電力項目仍面臨挑戰。舉例如下：
（1）外資比例限制
菲律賓規定外國投資者在菲投資事宜的主要法律是第7042號法案《外商投資法案（1991）》（Foreign Investment Act of 1991）以及不時修訂的《外商投資負面清單》。盡管根據《外商投資負面清單》，電站項目可以100%對外國投資者開放，沒有持股限制，但由于《外商投資負面清單》規定外國投資者對自然資源開發利用項目的投資比例不得超過40%，DOE據此規定外國投資者對再生能源電力項目的投資比例也不得超過40%，在一定程度上限制了外國投資者投資再生能源電力項目的自由靈活度。
（2）FIT電價到期/滿額后電價政策尚不明朗
根據《再生能源法案（2008）》，風電項目、光伏發電項目、海洋能項目、徑流式水電項目（run-of-river hydroelectric power）和生物質電力項目實行FIT電價，該電價水平相對可觀。但是適用FIT電價的風電和光伏發電項目在2016-2017年早已達到DOE和ERC規定的容量限額，DOE和ERC至今尚未出臺相關規定擴大適用FIT電價的風電和光伏項目容量。對水電和生物質電力項目而言，由于一直未達到容量限額，經兩次延期后已于2019年12月到期，后續項目能否繼續享受FIT電價尚不明朗。
（3）融資模式更依賴公司融資或菲律賓境內融資
購電協議通常是再生能源電力項目的收入來源保障。對于取得FIT電價的再生能源項目，其最主要的項目協議為發電企業與國家輸電公司（National Transmission Corp，“TransCo”）簽署的再生能源電費支付協議（Renewable Energy Payment Agreement,“REPA”）。以ERC公布的標準REPA為例，TransCo作為基金管理人從FIT電價補助金基金向發電企業支付電費，TransCo支付的電費以電站實際發電量和FIT電價為基礎。可以看到，電費收入與實際所發且輸送至計量點的電量掛鉤，這種電費機制在一定程度上可以保證投資者的電費收入和項目現金流。但另一方面，再生能源的項目開發建設工作基本由發電企業自行完成，除電費支付義務外，購電方一般不對發電企業提供具體的協助和支持，REPA也未對不可抗力、法律變更等非發電企業原因導致電站無法送電給發電企業帶來的不利后果作出詳細規定。
對于無法取得FIT電價的再生能源項目，發電企業銷售電力和取得電費收入的方式通常與傳統能源電力項目相同，發電企業可以選擇與配電企業簽署長期供電協議供應電力，也可以選擇與適格電力消費者簽署短期協議（通常為兩年）直接銷售電力，此外，對于額外電量，發電企業還可以選擇直接通過WESM以競價的方式出售。
總體而言，菲律賓再生能源項目的購電協議基于比較成熟的電力市場產生，合同機制相對簡單，對再生能源項目而言，目前傳統無追索權的項目融資不是市場主流實踐，外國投資者可能需要考慮公司融資或與菲律賓當地融資機構了解溝通當地融資實踐。
對中國投資者的提示
隨著全球光伏、風電等再生能源發電成本的持續走低，加之其資源優勢及環保特征，東南亞、南亞、拉美、中亞等發展中國家相繼出臺政策，鼓勵境內外投資者參與本國再生能源電力項目的投資建設。相較于亞洲其他國家，菲律賓電力市場已經相對成熟和開放，總體上是一個競爭性和可持續性的電力市場，為投資者提供一個相對公平、透明的競爭市場環境。對標2011-2030年國家再生能源計劃，再生能源電力的缺口仍然較大，對于投資者而言機遇與挑戰并存，我們也將持續關注菲律賓再生能源電力市場，并結合我們的相關經驗，協助投資者識別與管控項目法律風險。
盡管存在上述外資比例限制，但從2019年11月開始，生物質發電和/或垃圾發電項目的外商投資不再受40%的投資比例限制，具體可以進一步了解澄清，故不排除再生能源項目將來進一步對外資開放的可能。有意參與菲律賓再生能源項目的投資者建議通過法律盡職調查，進一步了解外商投資的法律實踐的動態，結合具體的商業訴求搭建符合當地法律規定的交易結構。
對于部分希望通過小比例股權投資帶動EPC工程的中國投資者而言，結合再生能源項目實際情況和當前法律實踐，在項目公司層面選擇合適的合作方可能更能發揮自身工程建設的經驗和優勢，實現優勢互補，但需在股權交易文件中關注并權衡小股東利益的保護機制以保障EPC合同的落地和執行。
值得注意的是，DOE正在制定綠色能源電價方案（Green Energy Tariff Program），初步打算通過綠色能源電價方案授予2,000 MW再生能源項目，并已經公布草案向社會征求意見，新的再生能源電價方案可能即將出臺。根據DOE公布的綠色能源電價方案（草案），在封頂電價范圍內，通過競價方式確定再生能源電價，即綠色能源電價，2020年的第一輪競價預計將在該方案生效后90天內舉行。隨著再生能源技術成本的降低以及監管部門前瞻性的監管方式，不排除菲律賓未來的再生能源項目將通過與鄰國馬來西亞類似
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