這次收購神皖能源距公司前次收購相關議案被否僅有4個多月時間。和前次收購相比，此次分步走的方案很大程度上規避了股東大會的審議。其中以現金收購25%股權的方案僅需要上市公司再次召開董事會，以及皖能集團的批準。不過，發行股份收購另外24%的股份，仍需要提交股東大會審議，并需要經過證監會的核準。

⊙記者 覃秘 ○編輯 李魁領

盡管4個月前剛被股東大會否決，皖能電力很快又啟動了對神皖能源股權的收購，這次交易方式改為現金加股權，其中現金收購部分不需要股東大會審議。有接受記者采訪的券商研究員指出，前期被否決的一個重要原因就是估值問題，然而本次收購較前次收購還出現了漲價。

皖能電力今日公告，8月29日，皖能電力與皖能集團簽署協議，約定以現金收購皖能集團持有的神皖能源25%股權，標的資產預估值約為23.97億元。同時，公司還擬以發行股份的方式收購神皖能源24%的股權，標的資產預估值23.01億元，擬以4.87元/股的價格發行約4.725億股。4.87元/股的發行價格約為公司每股凈資產的88%。

這距公司前次收購神皖能源相關議案被否僅有4個多月時間。據查詢，今年3月，皖能電力提出擬發行可轉債募集不超過40億元，全部用于收購神皖能源49%股權，投資總額約46億元。今年4月16日，皖能電力召開股東大會，相關議案未能獲得通過。

和前次收購相比，此次分步走的方案很大程度上規避了股東大會的審議。據披露，以現金收購25%股權的方案僅需要上市公司再次召開董事會，以及皖能集團的批準。不過，發行股份收購另外24%的股份，仍需要提交股東大會審議，并需要經過證監會的核準。

“采取繞道走的方式，看來公司很著急推動此次收購。”有接受記者采訪的券商研究員表示，據他們事后了解，中小股東反對此次收購，主要有兩個原因：一是皖能電力目前市凈率在0.8左右，對同屬于火電行業的神皖能源卻給出了較高的估值；二是對未來轉股價格存在疑慮。“說到底就是對公司股價不滿意，覺得公司不重視中小投資者的利益。”

皖能電力的急迫或許與其大股東的承諾有關。

據查詢，皖能集團曾于2012年8月29日出具承諾函，在皖能集團所持神皖能源股權符合盈利要求和上市公司規范性要求的前提下，將該股權注入皖能電力。神皖能源早已具備了注入的條件。財務數據顯示，神皖能源今年上半年實現營業收入34.5億元，凈利潤2.4億元，2016年和2017年，神皖能源總收入分別為63億元和69億元，凈利潤分別為8.86億元和4.2億元。

回查皖能集團2012年的承諾，其中有一條內容為：除非由于國家政策法規限制等不可抗力的原因，或者將有關資產和權益注入皖能電力不符合皖能電力的利益最大化，否則，自皖能電力以2012年非公開發行股票所募集的部分資金收購安徽電力燃料80%股權、臨渙中利發電50%股權及核電秦山聯營有限公司2%股權完成后5年內，公司將通過合法方式逐步將該等資產和權益注入皖能電力，該等資產共包括13家公司的股權。

然而，后續皖能電力僅完成了對淮南洛能發電46%股權的收購，另外皖能集團將安徽電力股份予以剝離，對國電銅陵發電、國電蚌埠發電等公司的股權收購均未能成行，且這兩家公司2017年度出現虧損。今年初，皖能電力收購神皖能源的議案也未能獲得股東的支持。今年8月，皖能集團選擇將涉嫌同業競爭的公司托管給皖能電力，涉及公司有13家。

面對如此窘境，皖能電力今天發布了《關于公司控股股東變更相關承諾事項的公告》，試圖以新的承諾來頂替此前未能完成的承諾。公告稱，若本事項未通過股東大會的審議，則面臨被認定未有效履行公司2012年8月29日作出的《關于避免及解決同業競爭的承諾》的風險，公司有可能因此受到相關部門的監管措施。

“本來就沒有完成承諾，如果股東不同意變更，那就有可能受到監管，這個就比較賴皮了。”有接近監管部門的人士提醒，上市公司首先還是要積極履行承諾，實在不能履約也要與投資者做好溝通，硬干會進一步加大與投資者間的隔閡。2016年，皖能電力的定增預案也曾被股東大會否決，公司似乎一直未能吸取教訓。

“中小股東以前就是覺得你買貴了，很奇怪，這次居然還漲價了。”對于此次分步走的收購，有券商研究員也覺得疑惑。據公告，此次收購神皖能源的總對價為47億元，對應神皖能源資產預估值為95.89億元，較其凈資產增值了約14%。今年3月可轉債收購方案中，神皖能源凈資產評估價值為93.87億元。