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宏源證券股份有限公司關于 海潤光伏科技股份有限公司 2012 年度盈利預測 未實現的說明及致歉聲明
經中國證券監督管理委員會的批準，江蘇申龍高科集團股份有限公司（以下 簡稱“申龍高科”、“上市公司”）實施了重大資產出售及以新增股份換股吸收合 并海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“原公司”或“原海潤光伏”）的交易， 上市公司名稱變更為海潤光伏科技股份有限公司，原海潤光伏注銷。宏源證券股 份有限公司接受上市公司委托，擔任上市公司本次重大資產重組的獨立財務顧 問。
一、本次重大資產重組中 2012 年度盈利預測及業績承諾情況
在本次重大資產重組中，原海潤光伏管理層對其 2012 年度的盈利情況進行 了預測，編制了合并盈利預測報告。
基于以下特定假設：“公司在預測期間的各項經營計劃和預算能夠完成；本 公司現有主要經營業務仍將按照現行運作模式及所簽訂的相關協議執行，不會受 政府部門影響而發生重大變化；本公司合作方不會出現重大違約，將繼續履行項 目合作合同；已簽訂的銷售合同或意向性協議不會因客戶的突發事件而產生重大 銷售退回”，原海潤光伏管理層預測其 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤 為人民幣 50,965.79 萬元。
江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱“陽光集團”）針對原海潤光伏的 2012 年 度盈利預測情況，作出了如下承諾：
如果重組完成后上市公司未能實現原海潤光伏管理層編制的 2012 年盈利預 測，即歸屬于母公司所有者的凈利潤小于 50,965.79 萬元，則陽光集團在上市公 司年報披露的 5 日內，以現金方式，向上市公司補足利潤差額。
二、2012 年度盈利預測實現情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告及專項審核報告， 上市公司 2012 年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 207.59 萬元，未能 實現之前作出的盈利預測，差額為 50,758.20 萬元。
根據陽光集團之前作出的承諾，在上市公司年報披露的 5 日內，需要將差額 50,758.20 萬元向上市公司補足。
三、盈利預測未實現的原因及說明
原海潤光伏管理層之前進行盈利預測時的基本假設包括如下幾點：
1、本公司遵循的國家及地方的有關法律、法規、政策在預測期間內無重大 改變；
2、國家對公司所經營行業的宏觀政策在預測期間內不發生重大變化；
3、公司主要經營所在地、行業形勢及業務涉及地區的社會經濟環境在預測 期間內無重大變化；
由于 2012 年外部經營環境的變化，導致海潤光伏的實際生產經營環境與盈 利預測時的基本假設發生了較大變化，從而導致海潤光伏的盈利預測未能實現， 這些外部經營環境的變化，主要包括如下方面：
1、歐債危機及歐洲諸國削減補貼的影響
太陽能光伏作為新興的清潔能源，其發電成本現階段仍高于常規能源，其發 展離不開政府的補貼支持，其中歐洲是全球最大的太陽能光伏市場。受歐債危機 愈演愈烈的影響，歐洲各國政府如德國、西班牙、意大利、英國、希臘等紛紛減 少財政收入，各國對太陽能光伏行業的政策性支持投入均大幅下降。
受各國削減或停止補貼政策的影響，歐洲諸國對中國生產的太陽能電池及組 件需求增長受到明顯抑制，導致全球性的太陽能光伏行業產能過剩，產品價格大 幅下滑。
2、美國及歐洲的貿易保護政策
（1）美國對中國光伏行業采取“雙反”措施
2011 年 10 月 19 日，美國光伏廠商在華盛頓發起了針對從中國進口的太陽 能電池和組件的反傾銷稅和反補貼稅的申訴，宣稱中國相關企業獲得政府補貼， 以低于成本的價格在美國進行傾銷，要求美國商務部及國際貿易委員會發起調 查，對中國輸美太陽能電池征收高額懲罰性關稅。
2012 年 10 月 10 日美國商務部作出終裁，認定中國向美國出口的晶體硅光 伏電池及組件存在傾銷和補貼行為，這基本為美國針對此類產品征收反傾銷和反 補貼關稅（“雙反”）掃清了道路。美國商務部當天最終裁定，中國晶體硅光伏電 池及組件的生產商或出口商在美國銷售此類產品時存在傾銷行為，傾銷幅度為 18．32％至 249．96％。同時，還裁定中國輸美的此類產品接受了 14．78％至 15．97％不等的補貼。
（2）歐洲對中國光伏行業的反傾銷調查
2012 年 7 月 24 日，德國光伏企業 SolarWorld 向歐盟正式提交了對中國光 伏產品反傾銷立案調查的申請。9 月 6 日，歐盟委員會發布公告對中國光伏電池 發起反傾銷調查。
（3）印度對中國光伏行業的反傾銷調查
隨著美國和歐洲的“雙反”，印度反傾銷局 2012 年 11 月 23 日對外宣布其 根據印度太陽能生產商協會申請，決定對來自中國大陸、中國臺北、馬來西亞和 美國的太陽能光伏電池進行反傾銷立案調查。
歐洲及美國是中國太陽能光伏產品出口的重要海外市場，印度也是太陽能光 伏行業中重要的新興市場。受上述貿易保護政策的影響，中國太陽能光伏產品在 海外銷售遇到重大障礙，產品價格迅速下降。
受上述無法預計和控制的世界主要光伏市場國家的削減補貼和貿易保護政 策的影響，國內太陽能光伏行業的市場環境發生了較大變化，海潤光伏 2012 年 業績未能達到之前其管理層所作出的盈利預測。本獨立財務顧問及主辦人對海潤 光伏未能實現其盈利預測深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及 主辦人仍將繼續積極履行持續督導職責，督導上市公司及相關方嚴格按照相關規 定和程序，履行相關承諾。
（余下無正文）
（此頁無正文，為《宏源證券股份有限公司關于海潤光伏科技股份有限公司 2012 年度盈利預測未實現的說明及致歉聲明》簽署頁）
財務顧問主辦人 馬書春 楊清
宏源證券股份有限公司
2013 年 3 月 12 日
經中國證券監督管理委員會的批準，江蘇申龍高科集團股份有限公司（以下 簡稱“申龍高科”、“上市公司”）實施了重大資產出售及以新增股份換股吸收合 并海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“原公司”或“原海潤光伏”）的交易， 上市公司名稱變更為海潤光伏科技股份有限公司，原海潤光伏注銷。宏源證券股 份有限公司接受上市公司委托，擔任上市公司本次重大資產重組的獨立財務顧 問。
一、本次重大資產重組中 2012 年度盈利預測及業績承諾情況
在本次重大資產重組中，原海潤光伏管理層對其 2012 年度的盈利情況進行 了預測，編制了合并盈利預測報告。
基于以下特定假設：“公司在預測期間的各項經營計劃和預算能夠完成；本 公司現有主要經營業務仍將按照現行運作模式及所簽訂的相關協議執行，不會受 政府部門影響而發生重大變化；本公司合作方不會出現重大違約，將繼續履行項 目合作合同；已簽訂的銷售合同或意向性協議不會因客戶的突發事件而產生重大 銷售退回”，原海潤光伏管理層預測其 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤 為人民幣 50,965.79 萬元。
江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱“陽光集團”）針對原海潤光伏的 2012 年 度盈利預測情況，作出了如下承諾：
如果重組完成后上市公司未能實現原海潤光伏管理層編制的 2012 年盈利預 測，即歸屬于母公司所有者的凈利潤小于 50,965.79 萬元，則陽光集團在上市公 司年報披露的 5 日內，以現金方式，向上市公司補足利潤差額。
二、2012 年度盈利預測實現情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告及專項審核報告， 上市公司 2012 年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 207.59 萬元，未能 實現之前作出的盈利預測，差額為 50,758.20 萬元。
根據陽光集團之前作出的承諾，在上市公司年報披露的 5 日內，需要將差額 50,758.20 萬元向上市公司補足。
三、盈利預測未實現的原因及說明
原海潤光伏管理層之前進行盈利預測時的基本假設包括如下幾點：
1、本公司遵循的國家及地方的有關法律、法規、政策在預測期間內無重大 改變；
2、國家對公司所經營行業的宏觀政策在預測期間內不發生重大變化；
3、公司主要經營所在地、行業形勢及業務涉及地區的社會經濟環境在預測 期間內無重大變化；
由于 2012 年外部經營環境的變化，導致海潤光伏的實際生產經營環境與盈 利預測時的基本假設發生了較大變化，從而導致海潤光伏的盈利預測未能實現， 這些外部經營環境的變化，主要包括如下方面：
1、歐債危機及歐洲諸國削減補貼的影響
太陽能光伏作為新興的清潔能源，其發電成本現階段仍高于常規能源，其發 展離不開政府的補貼支持，其中歐洲是全球最大的太陽能光伏市場。受歐債危機 愈演愈烈的影響，歐洲各國政府如德國、西班牙、意大利、英國、希臘等紛紛減 少財政收入，各國對太陽能光伏行業的政策性支持投入均大幅下降。
受各國削減或停止補貼政策的影響，歐洲諸國對中國生產的太陽能電池及組 件需求增長受到明顯抑制，導致全球性的太陽能光伏行業產能過剩，產品價格大 幅下滑。
2、美國及歐洲的貿易保護政策
（1）美國對中國光伏行業采取“雙反”措施
2011 年 10 月 19 日，美國光伏廠商在華盛頓發起了針對從中國進口的太陽 能電池和組件的反傾銷稅和反補貼稅的申訴，宣稱中國相關企業獲得政府補貼， 以低于成本的價格在美國進行傾銷，要求美國商務部及國際貿易委員會發起調 查，對中國輸美太陽能電池征收高額懲罰性關稅。
2012 年 10 月 10 日美國商務部作出終裁，認定中國向美國出口的晶體硅光 伏電池及組件存在傾銷和補貼行為，這基本為美國針對此類產品征收反傾銷和反 補貼關稅（“雙反”）掃清了道路。美國商務部當天最終裁定，中國晶體硅光伏電 池及組件的生產商或出口商在美國銷售此類產品時存在傾銷行為，傾銷幅度為 18．32％至 249．96％。同時，還裁定中國輸美的此類產品接受了 14．78％至 15．97％不等的補貼。
（2）歐洲對中國光伏行業的反傾銷調查
2012 年 7 月 24 日，德國光伏企業 SolarWorld 向歐盟正式提交了對中國光 伏產品反傾銷立案調查的申請。9 月 6 日，歐盟委員會發布公告對中國光伏電池 發起反傾銷調查。
（3）印度對中國光伏行業的反傾銷調查
隨著美國和歐洲的“雙反”，印度反傾銷局 2012 年 11 月 23 日對外宣布其 根據印度太陽能生產商協會申請，決定對來自中國大陸、中國臺北、馬來西亞和 美國的太陽能光伏電池進行反傾銷立案調查。
歐洲及美國是中國太陽能光伏產品出口的重要海外市場，印度也是太陽能光 伏行業中重要的新興市場。受上述貿易保護政策的影響，中國太陽能光伏產品在 海外銷售遇到重大障礙，產品價格迅速下降。
受上述無法預計和控制的世界主要光伏市場國家的削減補貼和貿易保護政 策的影響，國內太陽能光伏行業的市場環境發生了較大變化，海潤光伏 2012 年 業績未能達到之前其管理層所作出的盈利預測。本獨立財務顧問及主辦人對海潤 光伏未能實現其盈利預測深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及 主辦人仍將繼續積極履行持續督導職責，督導上市公司及相關方嚴格按照相關規 定和程序，履行相關承諾。
（余下無正文）
（此頁無正文，為《宏源證券股份有限公司關于海潤光伏科技股份有限公司 2012 年度盈利預測未實現的說明及致歉聲明》簽署頁）
財務顧問主辦人 馬書春 楊清
宏源證券股份有限公司
2013 年 3 月 12 日
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