證券代碼：600401 證券簡稱：海潤光伏 公告編號：臨2014-031

海潤光伏科技股份有限公司關于簽訂合作協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

一、協議簽訂背景及概況

1、海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司對外投資設立洮南海潤電力技術開發有限公司并建設40MW光伏發電項目的議案》（詳見公司臨2013-068號公告），該項目公司成立于2013年11月22日，工商機關核準的公司名稱為吉林海潤光伏電力技術開發有限公司（以下簡稱“吉林海潤”）。

2、公司與上海超陽光伏電力有限公司（以下簡稱“上海超陽”）于2014年3月12日簽署了《光伏電站項目開發與投資合作框架協議》，雙方有意在國內光伏電站的開發、建設、融資和銷售領域開展合作，計劃合作規模不少于800MW。（詳見公司臨2014-028號公告）

3、公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司轉讓吉林海潤電力技術開發有限公司51%股權的議案》，擬將吉林海潤51%的股權轉讓給上海超陽，并與上海超陽于2014年3月20日簽署了《股權轉讓協議》。（詳見公司臨2014-030號公告）

4、公司與上海超陽同意參照《光伏電站項目開發與投資合作框架協議》約定的原則，以吉林海潤的電站項目作為雙方第一期合作項目，并于2014年3月20日簽署了《關于吉林海潤電力技術開發有限公司光伏電站項目的合作協議》（以下簡稱“協議”）。

二、協議主要內容

甲方：上海超陽光伏電力有限公司

乙方：海潤光伏科技股份有限公司

（一）合作對方情況介紹

1、公司名稱：上海超陽光伏電力有限公司

2、企業性質：有限責任公司

3、注冊地址：上海市虹口區東大名路1191號16753室

4、法定代表人：陳士則

5、注冊資本： 200萬人民幣

6、主營業務：光伏電力開發，電站管理。

7、成立日期：2014年02月18日

8、主要股東或實際控制人：麗盛集團控股有限公司，為香港聯合交易所上市公司，證券代碼為01004。

公司與上海超陽不存在關聯關系。

（二）合作模式

乙方按吉林海潤注冊資本的原值即人民幣51萬元的價格向甲方轉讓吉林海潤51%股權，甲方按上述價格受讓吉林海潤51%股權。股權轉讓完成后，甲方持有吉林海潤51%的股權，乙方持有吉林海潤49%的股權。

（三）工作劃分

1、項目建設審批申報

乙方或其下屬子公司負責吉林海潤光伏電站項目前期開發、取得電站項目的建設與運營依法應取得的所有政府部門的核準、批準、許可及同意等文件、項目設計、設備采購、工程施工及管理工作、電站的并網。

2、項目建設資金來源

（1）甲方負責的融資：項目總投資額80%的部分由甲方協助項目公司通過對外舉債融資解決（以下稱“項目融資”）。甲方承諾盡量優化項目融資結構，降低項目融資成本。

（2）雙方的股東貸款：項目總投資額20%減除項目公司實收注冊資本金后的金額（以下稱“項目自有資本金”）由甲乙雙方按照其各自持有的吉林海潤股權比例，通過增資或者股東貸款的形式向吉林海潤提供。

項目總投資應不超過人民幣3.6億元（含項目融資成本）。

3、項目EPC

吉林海潤與乙方或乙方下屬子公司簽署EPC總承包協議，或者，如果乙方放棄擔任EPC總承包，由吉林海潤與甲乙雙方指定的第三方簽署EPC總承包協議，總承包價款最終具體金額及支付方式根據項目具體情況由雙方協商確定。

（四）項目銷售

吉林海潤光伏電站項目并網驗收后的一個月內，在遵守相關適用法規及上市規則的前提下，乙方保證按照雙方協商的價格向甲方或者甲方指定的第三方轉讓乙方在吉林海潤的全部股權及股東貸款債權；甲方保證由甲方或甲方指定的第三方按照雙方協商的價格受讓乙方在吉林海潤的全部股權及股東貸款債權，并在股權轉讓協議中對吉林海潤的負債做出一致同意的安排。

三、協議后續實施對公司的影響

1、本協議的后續實施有利于擴大公司國內光伏電站的市場份額，提升公司經營業績，提高公司盈利能力，進一步降低經營風險，符合公司的發展需要和長遠規劃。

2、公司主營業務不會因本協議的簽訂及履行而產生重大關聯交易、同業競爭以及業務依賴的情形。

四、風險提示

本協議中的建設項目尚未進行立項、可研和審批，項目計劃進程等存在不確定性。

公司將密切關注上述事項的進展情況，并承諾依照規定程序及時履行決策的審批程序及信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

五、備查文件

《關于吉林海潤電力技術開發有限公司光伏電站項目的合作協議》。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

2014年3月21日