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操盤
天威英利上市前重組及私募融資的財務顧問――道杰資本有限責任公司（DOJANE CAPITAL LIMITED下簡稱道杰資本）一直專注于新能源企業。在天威英利之前，道杰資本就曾出任過無錫尚德在美國紐交所IPO（首次公開發行）的獨家財務顧問。
針對天威英利的股權結構和海外上市環境，為了實現國有資本保值增值、股東財富最大化，同時有利于實現公司上市融資等目的，天威英利及各方股東與道杰資本一起討論了三種重組上市方案，并最終選定“部分紅籌+認股權”的方案，也就是“整體境外上市、擇機分步實施”。
武器一：整體紅籌海外上市
由天威英利股東(或實際控制人)在境外注冊一個海外控股公司(通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),將天威英利權益(包括股權或資產)全部注入該公司，并以該公司為主體在美國上市發行ADR（美國存托憑證）。
由于這個方案涉及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于外國投資者并購境內企業的暫行規定》、《外商投資項目核準暫行管理辦法》、《境外投資項目核準暫行管理辦法》及外匯管理等方面一系列法律法規，天威保變持有的天威英利股份重組到境外，需要履行復雜的外部審批手續，而且審批難度大；耗費時間長，因此這個方案在實際操作中存在許多不確定性。
武器二：N股方案
保持天威英利注冊地不變，在紐約直接發行外資股票實現上市融資。
這個方案同樣屬于天威保變分拆天威英利上市，需要遵循相關規定及天威保變股東大會批準和中國證監會核準，并且要滿足“456”條款。所謂“4、5、6”條件，是指證監會發行[1999]83號文《關于企業申請境外上市有關問題的通知》中規定的內地企業境外主板上市條件，即“凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣……按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元”。但是鑒于天威英利公司當時的財務狀況，要滿足“456”條款有一定的難度。
另外，根據作為內地企業境外上市行為的主要約束法規，1994年發布的《國務院關于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規定》和《到境外上市公司章程必備條款》等法律規定，天威英利原有股東在企業發行股票上市流通時仍然不能夠流通，如果股票流通需要中國證監會特批，這在當前條件下幾乎沒有可能（中國建設銀行的H股是特例）。
考慮到以上原因，天威英利通過發行N股的形式來實現上市流通，仍然不可取。
武器三：部分紅籌+購股選擇權
首先，英利集團單方對天威英利增資，以持有天威英利51%的股權，天威保變持股下降到49%。隨后，英利集團和天威保變按此比例分別對天威英利增資，將其注冊資本增加到1億元。
天威保變此前持有天威英利51%的股份，為何轉讓同意放棄控股權？ 2％的股權轉讓之后，由英利集團控股天威英利，就能避開內地上市公司分拆子公司上市要面臨的監管和繁復審批程序。而天威保變對天威英利不再合并報表，也就不用分拆子公司上市；同時，天威英利的總經理苗連生作為自然人，在境外設立公司海外上市更為便捷。更重要的是，通過這種安排，海外上市主體，就能對天威英利合并報表。
之后是設立海外公司，進行海外重組。英利集團自然人股東天威英利總經理苗連生在維爾京群島設立全資擁有的英利BVI公司，該公司隨后在開曼群島設立英利開曼公司，并由英利開曼收購英利集團持有的天威英利51%的股權，并對其增資。增資后英利開曼獲得天威英利54.1%的股權，天威英利轉為一個中外合資的有限責任公司（“新天威英利”）；英利開曼作為天威英利的控股股東，將盡快在境外上市。英利開曼在境外一切融資所得，扣除必要成本后，將全額匯入國內，以增資方式進入天威英利，并用于天威英利的生產經營。
與此同時，國際投資者與英利開曼簽署關于認購股份的最終協議，以現金認購股份。英利開曼則以獲得的國際投資者繳付的認購價款，向天威英利增資。
重組過程中，英利開曼與天威保變簽署了《合資經營合同》和《公司章程》，授予天威保變一項“購股選擇權”，即在天威保變獲得一切必要的批準且英利開曼完成IPO并上市的前提下，天威保變有權以其屆時持有的合營公司全部股權出售給英利開曼，并以此為對價獲得英利開曼的股份。
該交易完成后，天威英利將成為英利開曼公司的全資子公司，從而完成天威英利整體境外上市的最終目標。
“部分紅籌+購股選擇權”方案充分考慮了所有相關各方的利益。一方面，在相當程度上消除了當前審批程序的不確定性，并有利于盡快獲得必要的政府審批，從而保證天威英利的境外上市進度；考慮到現階段國際資本市場對再生能源行業的追捧，盡快實現天威英利的境外上市將有利于實現天威英利現有股東（包括天威保變）的利益最大化。
另一方面，通過合資合同的安排，天威保變將不能流通的天威英利股權，置換為可自由流通的境外上市公司股票，一定程度上實現了天威保變所持天威英利股權價
天威英利上市前重組及私募融資的財務顧問――道杰資本有限責任公司（DOJANE CAPITAL LIMITED下簡稱道杰資本）一直專注于新能源企業。在天威英利之前，道杰資本就曾出任過無錫尚德在美國紐交所IPO（首次公開發行）的獨家財務顧問。
針對天威英利的股權結構和海外上市環境，為了實現國有資本保值增值、股東財富最大化，同時有利于實現公司上市融資等目的，天威英利及各方股東與道杰資本一起討論了三種重組上市方案，并最終選定“部分紅籌+認股權”的方案，也就是“整體境外上市、擇機分步實施”。
武器一：整體紅籌海外上市
由天威英利股東(或實際控制人)在境外注冊一個海外控股公司(通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),將天威英利權益(包括股權或資產)全部注入該公司，并以該公司為主體在美國上市發行ADR（美國存托憑證）。
由于這個方案涉及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于外國投資者并購境內企業的暫行規定》、《外商投資項目核準暫行管理辦法》、《境外投資項目核準暫行管理辦法》及外匯管理等方面一系列法律法規，天威保變持有的天威英利股份重組到境外，需要履行復雜的外部審批手續，而且審批難度大；耗費時間長，因此這個方案在實際操作中存在許多不確定性。
武器二：N股方案
保持天威英利注冊地不變，在紐約直接發行外資股票實現上市融資。
這個方案同樣屬于天威保變分拆天威英利上市，需要遵循相關規定及天威保變股東大會批準和中國證監會核準，并且要滿足“456”條款。所謂“4、5、6”條件，是指證監會發行[1999]83號文《關于企業申請境外上市有關問題的通知》中規定的內地企業境外主板上市條件，即“凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣……按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元”。但是鑒于天威英利公司當時的財務狀況，要滿足“456”條款有一定的難度。
另外，根據作為內地企業境外上市行為的主要約束法規，1994年發布的《國務院關于股份有限公司到境外募集股份及上市的特別規定》和《到境外上市公司章程必備條款》等法律規定，天威英利原有股東在企業發行股票上市流通時仍然不能夠流通，如果股票流通需要中國證監會特批，這在當前條件下幾乎沒有可能（中國建設銀行的H股是特例）。
考慮到以上原因，天威英利通過發行N股的形式來實現上市流通，仍然不可取。
武器三：部分紅籌+購股選擇權
首先，英利集團單方對天威英利增資，以持有天威英利51%的股權，天威保變持股下降到49%。隨后，英利集團和天威保變按此比例分別對天威英利增資，將其注冊資本增加到1億元。
天威保變此前持有天威英利51%的股份，為何轉讓同意放棄控股權？ 2％的股權轉讓之后，由英利集團控股天威英利，就能避開內地上市公司分拆子公司上市要面臨的監管和繁復審批程序。而天威保變對天威英利不再合并報表，也就不用分拆子公司上市；同時，天威英利的總經理苗連生作為自然人，在境外設立公司海外上市更為便捷。更重要的是，通過這種安排，海外上市主體，就能對天威英利合并報表。
之后是設立海外公司，進行海外重組。英利集團自然人股東天威英利總經理苗連生在維爾京群島設立全資擁有的英利BVI公司，該公司隨后在開曼群島設立英利開曼公司，并由英利開曼收購英利集團持有的天威英利51%的股權，并對其增資。增資后英利開曼獲得天威英利54.1%的股權，天威英利轉為一個中外合資的有限責任公司（“新天威英利”）；英利開曼作為天威英利的控股股東，將盡快在境外上市。英利開曼在境外一切融資所得，扣除必要成本后，將全額匯入國內，以增資方式進入天威英利，并用于天威英利的生產經營。
與此同時，國際投資者與英利開曼簽署關于認購股份的最終協議，以現金認購股份。英利開曼則以獲得的國際投資者繳付的認購價款，向天威英利增資。
重組過程中，英利開曼與天威保變簽署了《合資經營合同》和《公司章程》，授予天威保變一項“購股選擇權”，即在天威保變獲得一切必要的批準且英利開曼完成IPO并上市的前提下，天威保變有權以其屆時持有的合營公司全部股權出售給英利開曼，并以此為對價獲得英利開曼的股份。
該交易完成后，天威英利將成為英利開曼公司的全資子公司，從而完成天威英利整體境外上市的最終目標。
“部分紅籌+購股選擇權”方案充分考慮了所有相關各方的利益。一方面，在相當程度上消除了當前審批程序的不確定性，并有利于盡快獲得必要的政府審批，從而保證天威英利的境外上市進度；考慮到現階段國際資本市場對再生能源行業的追捧，盡快實現天威英利的境外上市將有利于實現天威英利現有股東（包括天威保變）的利益最大化。
另一方面，通過合資合同的安排，天威保變將不能流通的天威英利股權，置換為可自由流通的境外上市公司股票，一定程度上實現了天威保變所持天威英利股權價
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