東方日升（300118）新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“東方日升”）第二屆董事會第十五次會議于2014年6月25日上午在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議通知于2014年6月20日通過專人送達、郵遞、傳真及電子郵件等方式發出。會議應到董事9人，實到9人。本次會議由董事長林海峰先生主持，會議的通知、召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以投票表決方式，通過了如下決議：

一、逐項審議通過《關于調整公司發行股份購買資產并募集配套資金的議案》

2013年10月30日，公司2013年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金的議案》。根據該次臨時股東大會的授權，與會董事同意對公司發行股份購買資產并募集配套資金方案進行如下調整：

（一）交易主體

王博文不再納入本次交易主體，即本次交易涉及的交易主體調整為：東方日升、趙世界、趙廣新、楊海根、常州來邦投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“常州來邦”）。其中，趙世界、趙廣新、楊海根、常州來邦為江蘇斯威克新材料有限公司（以下簡稱“江蘇斯威克”）85%股權的出售方，東方日升為購買方。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

（二）交易標的

王博文所持江蘇斯威克15%股權不再納入本次交易標的，即本次交易標的調整為趙世界、趙廣新、楊海根、常州來邦合計擁有的江蘇斯威克85%股權（以下簡稱“標的資產”）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

（三）標的資產的價格及定價依據

本次交易標的資產的價格參考具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的江蘇斯威克100%股權評估價值，根據上述調整進行折算，并經交易各方協商確定，江蘇斯威克85%股權的交易價格為46,750萬元（即55,000萬元的85%）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

（四）本次發行股份購買資產的發行對象和認購方式

王博文不再納入本次發行股份購買資產的發行對象，即本次發行股份購買資產的發行對象為趙世界、趙廣新、楊海根及常州來邦，以上各方均以所持江蘇斯威克股權認購本次非公開發行的股票。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

（五）發行數量

1、發行股份購買資產的發行股份數量

東方日升本次擬向交易對方發行股份數量為69,568,452股，其中向趙世界發行40,971,433股，向趙廣新發行12,227,971股，向楊海根發行12,276,786股，向常州來邦發行4,092,262股，最終以中國證監會核準的發行數量為準。

在本次發行的定價基準日至發行日期間內，若東方日升發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項，則將按相關規定對發行底價作相應調整；導致股份或權益變化時，將按照中國證監會及深交所的相關規則按相應比例調整向交易對方發行的股份數量。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

2、募集配套資金發行股份的數量

本次交易擬募集配套資金總額不超過15,583.33萬元，按照本次發行底價計算，向其他不超過10名特定投資者發行股份數量不超過25,757,575股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。

在本次發行的定價基準日至發行日期間內，若東方日升發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項，則將按相關規定對發行底價作相應調整；導致股份或權益變化時，將按照中國證監會及深交所的相關規則按相應比例調整向交易對方發行的股份數量。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

（六）本次發行股票購買資產并募集配套資金的其他事項

本次發行股票購買資產并募集配套資金的其他事項保持不變。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

截止審議日，公司發行股份購買資產并募集配套資金事項的重組相關方因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查，目前仍然處于重大資產重組行政許可申請暫停審核階段，本次重大資產重組可能存在被終止的風險。

請廣大投資者注意投資風險。

二、審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》

公司經過論證，認為經上述調整后的本次發行股份購買資產并募集配套資金方案，仍然符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及規范性文件的規定。

公司系向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，本次購買資產所發行股份為69,568,452股，占發行后公司總股本的11.05%，不低于5%，本次交易實施后，林海峰及其母親仇華娟仍為公司的控股股東、實際控制人。公司董事會認為，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條第二款的規定。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

三、審議通過《關于公司與王博文簽署<關于解除發行股份購買資產協議書之協議>和<盈利預測補償協議書之補充協議（二）>的議案》

審議并通過了關于公司與王博文簽署的《關于解除發行股份購買資產協議書之協議》、《盈利預測補償協議書之補充協議（二）》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。

四、審議通過《關于公司與趙世界等交易對方簽署<發行股份購買資產協議書之補充協議>和<盈利預測補償協議書之補充協議（二）>的議案》

審議并通過了關于公司與趙世界、趙廣新、楊海根、常州來邦簽署的《發行股份購買資產協議書之補充協議》、《盈利預測補償協議書之補充協議（二）》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。同意票數占總票數的100%。