因2016年度財務報告被大華會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告，海潤光伏（600401.SH）自5月3日起，不僅披星戴帽，而且連續大幅下跌達40%。

背后原因到底是什么？仔細梳理發現，海潤光伏案例，體現了實際控制人和上市公司治理方面的因果與困境。

年報被出具無法表示意見

4月28日晚間，海潤光伏發布2016年年報，預計凈利潤虧損11.79億元。同時，海潤光伏還發布2017年一季報，一季度營收同比下滑35%，凈利潤為虧損2.84億元。巨虧12億是個什么水平？在光伏行業繼續回暖的2016年，102家光伏行業上市公司僅有7家虧損，海潤光伏的虧損金額最大。大家可要知道，即使在光伏行業如履薄冰的2012年（當時歐盟對國內光伏企業發起反傾銷），海潤光伏的虧損也才只有4億元。

與巨額虧損相比，更讓海潤光伏顏面掃地的是大華會計師事務所在審計時發現，公司內控制度存在多項重大缺陷，對財務報表影響重大而且具有廣泛性。在內部控制失效的情況下，通過執行抽樣審計程序無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎。作為非標中的非標，“無法表示意見”與“否定意見”等于宣布公司年報“不及格”，且按規則，上市公司如連續兩年年報被審計機構判定“不及格”，則將暫停上市。

所謂“非標”，一般指非標準意見審計報告。“非標”意見包括帶強調事項段的無保留意見（報表存在瑕疵）、保留意見（報表存在錯誤）和無法表示意見等。

從審計機構出具“無法表示意見”的原因來看，筆者認為海潤光伏內控制度存在嚴重缺陷，關聯交易橫生，財務狀況混亂。換句話說，就是財務報表滿紙荒唐言，審計機構已無話可說，對此中小投資者需特別警惕其風險。

董事長凌駕于董事會和股東大會之上

筆者查閱海潤光伏2016年年報發現，大華會計師事務所指出的6條*ST海潤內控重大缺陷的說明中，4條均與董事長孟廣寶及其關聯方有關。

有投資者可能會問了，孟廣寶是何許人也？公開資料顯示，孟廣寶1972年出生，持有哈爾濱工業大學法律學士學位，自1998年起擔任遼寧華君律師事務所資深合伙人，獲遼寧省司法廳2003年文明律師稱號；2007年起為華君控股集團有限公司主要股東及主席；2014年9月加入香港主板上市公司華君控股有限公司（股票代碼：00377.HK），現任華君控股有限公司董事會執行董事兼主席、海潤光伏科技股份有限公司董事長。

2016年1月，海潤光伏籌劃通過定向增發的方式引入戰略投資者，此次定增發行對象為華君電力、保華興資產和瑞爾德。其中華君電力與保華興資產為一致行動人，均由香港上市公司華君控股有限公司所控股，而孟廣寶對該集團掌握著絕對控制權。雖然該方案最終并未實施，但這絲毫沒有影響孟廣寶及其團隊入駐董事會。


大華會計事務所在報告中指出，與海潤光伏董事長有關聯的多家公司，在2016年度與海潤光伏之間有大額的股權轉讓交易、購銷業務和資金往來，海潤光伏未將這些公司識別為關聯方，與這些公司之間的交易也未經董事會和股東大會的審批。

2016年9月，海潤光伏為上海保華萬隆置業有限公司進行16億元的借貸擔保，后者實控人為孟廣寶，這筆擔保業務未經過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會的審批。

另外，2016年12月，海潤光伏的子公司海潤光伏（上海）有限公司未經海潤光伏董事會審批即簽署《股權轉讓協議》，并隨即支付100%的股權轉讓款1.53億元。在未經董事會批準的情況下簽署《股權轉讓協議》并向關聯方預付100%股權轉讓款，顯示重大交易審批業務中內控失效。

由此可見，孟廣寶及其團隊入駐海潤光伏的這一年里，大量關聯交易未經審議就直接進行，企業法人治理結構形式化，控制意識薄弱，以董事長兼總裁孟廣寶為首的管理層凌駕于董事會和股東大會之上。更為嚴重的是，如果關聯交易價格有失公允，導致公司資產流失，董事長孟廣寶甚至涉嫌刑事犯罪。

此外，作為信息披露第一責任人的上市公司，財務部門在銷售與收款環節、采購與付款環節的內部控制上出現了重大缺陷，嚴重影響財務報表的可靠性和公允性，說明實際控制人孟廣寶在公司管理中存在嚴重問題，沒有形成有效的監督與制約機制。

財務混亂涉嫌利益輸送

除了盤綜錯雜的關聯方之外，海潤光伏的財務狀況也是讓投資者丈二和尚摸不著頭腦。

年報顯示，海潤光伏2016年期末預付款項較上期增長440.12%，主要原因是向關聯方預付款項3.86億元以及預付EPC項目款增加所致，而這個關聯方包括常州中融和營口經濟技術開發區中泰鋁業有限公司，營口中泰股東為兩個自然人，看似和孟廣寶無關，但是經查詢發現，海潤光伏將預付給營口中泰的款項，分別支付給了個人趙長愛和保華置業管理有限公司，而保華置業管理有限公司的實控人為孟廣寶。在筆者看來，上述行為涉嫌利益輸送，而且導致股東利益受到損害。

值得注意的是，海潤光伏2016年在巨虧12億的情形下投資額卻超過54億元。通過梳理發現，其中不少都是房地產公司。其中，注冊資金較大的公司包括遼寧海潤實業有限公司、江蘇萬紅置業有限公司、江蘇安晟置業有限公司、臺州萬紅置業有限公司、安徽華安置業有限公司、安徽合潤實業有限公司，這些公司的注冊資金均在千萬元以上。對此，公司并未說明背后的原因和目的，以及對外投資對公司業績的影響。

海潤光伏前世今生

海潤光伏成立于2004年，初始注冊資金只有300萬元。2008年4月，海潤光伏接受國信證券的上市輔導，開始籌備A股IPO。但隨后爆發的金融危機席卷全球，公司上市計劃被迫擱淺。2010年，在江陰市政府的牽頭下，海潤光伏與同處江陰的*ST申龍首次接洽借殼重組事宜。2012年2月17日，總股本10.36億股的海潤光伏借殼*ST申龍上市，上市首日漲幅高達286%，市值也一度超百億元。

有人可能會問，最近股價跌了這么多可不可以抄底？在筆者看來，雖然股價只有1元多，看似很便宜，實則不然。以今天的收盤價來計算，公司市值仍有72億。在2015年牛市最為瘋狂的那個時期，新股的開板總市值普遍在50億元左右，也就是說，二級市場對殼資源的定價就在50億附近。但隨著殼公司炒作的不斷降溫以及監管環境的變化，殼資源的價值也已經大不如前了。從這個角度來看，公司目前的股價甚至都不具備投機的價值。