收購(gòu)寧波宜則事項(xiàng)還未能落地，愛(ài)康科技又開(kāi)始張羅起收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)一事。

近日，愛(ài)康科技對(duì)外發(fā)布了《收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司全資子公司蘇州愛(ài)康光電科技有限公司擬以自籌資金約2.46億元向蘇州愛(ài)康薄膜新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“薄膜新材料”)購(gòu)買(mǎi)土地廠房，其次，公司擬以自籌資金約1.09億元收購(gòu)江蘇愛(ài)康實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)康實(shí)業(yè)”)和鄒裕文持有的江蘇愛(ài)康房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%的股權(quán)。

愛(ài)康科技相關(guān)工作人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“相關(guān)關(guān)聯(lián)方持有的這些資產(chǎn)，符合上市公司自身的合理發(fā)展和需求。”

收購(gòu)控股股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

公告顯示，薄膜新材料持有的土地廠房包括行政樓A1、后勤樓A2、生產(chǎn)廠房B1、倉(cāng)庫(kù)B2等以及位于張家港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)南區(qū)鎮(zhèn)北西路的兩塊土地，總建筑面積4.45萬(wàn)平方米，總土地面積9.86萬(wàn)平方米。其中有面積約2.57萬(wàn)平方米的廠房租賃給公司及公司控股子公司生產(chǎn)辦公。

另一家標(biāo)的公司江蘇愛(ài)康房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)康房地產(chǎn)”）主要負(fù)責(zé)愛(ài)康實(shí)業(yè)基建項(xiàng)目工程管理，工程設(shè)施維護(hù)，辦公樓的裝修、物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，其持有的愛(ài)康大廈自有部分面積5.11萬(wàn)平方米，目前大部分對(duì)外出租。

記者了解到，愛(ài)康實(shí)業(yè)為愛(ài)康科技的控股股東，鄒裕文為公司實(shí)際控制人鄒承慧的父親，薄膜新材料為愛(ài)康實(shí)業(yè)的控股子公司。此次愛(ài)康科技對(duì)標(biāo)的公司的收購(gòu)，屬于同一控制下的企業(yè)合并，因此被納入關(guān)聯(lián)交易的范疇。

愛(ài)康科技表示，標(biāo)的資產(chǎn)主要租賃給上市公司用于生產(chǎn)辦公，且未來(lái)公司組件電池業(yè)務(wù)的擴(kuò)產(chǎn)需要使用標(biāo)的資產(chǎn)的土地廠房；標(biāo)的公司持有的愛(ài)康大廈主要用于對(duì)上市公司融資提供抵押擔(dān)保，未來(lái)可產(chǎn)生租金收入，為了維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，公司決定收購(gòu)上述資產(chǎn)。

房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并不存在協(xié)同性，公司為何選擇收購(gòu)標(biāo)的公司？上述工作人員告訴記者，愛(ài)康房地產(chǎn)名稱雖為“江蘇愛(ài)康房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”，并未包含房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。“愛(ài)康房地產(chǎn)旗下主要資產(chǎn)為愛(ài)康大廈，其經(jīng)營(yíng)性質(zhì)屬于半租半售，公司也在使用其作為辦公場(chǎng)地。”

愛(ài)康房地產(chǎn)持有的愛(ài)康大廈部分房產(chǎn)目前為公司全資子公司蘇州愛(ài)康金屬科技有限公司和控股股東愛(ài)康實(shí)業(yè)的銀行融資提供了抵押擔(dān)保。愛(ài)康大廈部分房產(chǎn)約2.06萬(wàn)平方米(占總面積的40%)為控股股東愛(ài)康實(shí)業(yè)的1.45億元銀行融資提供了抵押擔(dān)保。

“愛(ài)康大廈也是上市公司融資的抵押物，將其收購(gòu)過(guò)來(lái)更為合理。”上述工作人員說(shuō)道。

與控股股東四年來(lái)

股權(quán)關(guān)聯(lián)交易超30億元

近年來(lái)，愛(ài)康科技與控股股東之間的資產(chǎn)“你來(lái)我往”，四年來(lái)，愛(ài)康科技從愛(ài)康實(shí)業(yè)手上收購(gòu)資產(chǎn)超30億元。

記者查閱公告了解到，此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的愛(ài)康光電，就是上市公司3年前從愛(ài)康實(shí)業(yè)買(mǎi)來(lái)的子公司。

2016年9月份，愛(ài)康科技以9.6億元的價(jià)格收購(gòu)愛(ài)康光電100%股權(quán)，對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金交易。由于愛(ài)康科技的控股股東愛(ài)康集團(tuán)和愛(ài)康國(guó)際分別持有愛(ài)康光電10.75%和28.91%的股權(quán)，合并后成為愛(ài)康光電的第一大股東。

此外，愛(ài)康實(shí)業(yè)先后將贛州發(fā)展融資租賃有限責(zé)任公司40%的股權(quán)、上海愛(ài)康富羅納融資租賃有限公司26.00%股權(quán)、江西省金控融資租賃股份有限公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為2.46億元、2.62億元、1.68億元。

標(biāo)的資產(chǎn)的交易方薄膜新材料原是上市公司旗下子公司，2015年8月份，愛(ài)康科技以2.62億元的價(jià)格向愛(ài)康實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓了薄膜新材料100%股權(quán)。同日，公司以9575萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了愛(ài)康房地產(chǎn)位于張家港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)楊舍鎮(zhèn)的愛(ài)康大廈20層-24 層合計(jì)約9524.25平方米的商業(yè)房產(chǎn)用于公司及旗下子公司的經(jīng)營(yíng)辦公場(chǎng)所。

此外，愛(ài)康科技還參股了愛(ài)康實(shí)業(yè)旗下公司，以8.06億元收購(gòu)了愛(ài)康實(shí)業(yè)旗下蘇州愛(ài)康能源工程技術(shù)股份有限公司38.4%。此后又以1.89億元再收購(gòu)9%股權(quán)，股權(quán)比例上升至47.4%。

截至2019年7月31日，此次收購(gòu)的愛(ài)康房地產(chǎn)凈資產(chǎn)為-1097.60萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-389.39萬(wàn)元，交易定價(jià)為1.09億元。從其2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，愛(ài)康房地產(chǎn)的凈資產(chǎn)與凈利潤(rùn)仍舊為負(fù)值。公司為何花費(fèi)億元收購(gòu)凈資產(chǎn)為負(fù)的控股股東旗下資產(chǎn)？記者發(fā)現(xiàn)，公司并未披露相關(guān)評(píng)估報(bào)告，也未公開(kāi)具體的定價(jià)依據(jù)。

上游財(cái)經(jīng)專家顧問(wèn)江瀚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“如此頻繁的關(guān)聯(lián)交易存在為控股股東輸血的嫌疑。”談及此前經(jīng)開(kāi)區(qū)實(shí)業(yè)總公司入股公司一事對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的影響，江瀚表示，“對(duì)于國(guó)資入主是否能改變關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀，得看國(guó)資股東是否擁有話語(yǔ)權(quán)。”

除了從控股股東處收購(gòu)資產(chǎn)，愛(ài)康科技還將目光投向了新三板公司。

2018年6月份，愛(ài)康科技宣布擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)深圳市鑫成泰科技有限公司、研創(chuàng)應(yīng)用材料（贛州）股份有限公司的股權(quán)，公司股票自2018年6月5日開(kāi)市起停牌。不過(guò)，241天后，公司即終止籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)。

時(shí)隔不到兩月，公司再次籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)寧波江北宜則新能源科技有限公司100%的股權(quán)事項(xiàng)。2019年4月9日，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案出爐。

據(jù)最新進(jìn)展，交易相關(guān)的推進(jìn)工作正在全面開(kāi)展中，審計(jì)及評(píng)估工作已經(jīng)基本完成。由于海外資產(chǎn)收購(gòu)的復(fù)雜性等因素,項(xiàng)目推進(jìn)較慢，公司將繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議,以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。