導讀：基于公司產業戰略發展規劃，把握污泥耦合發電等環保行業機遇，打造環保高端裝備制造板塊，增強公司產業鏈間的協同創新和發展，公司全資子公司-南京國能環保工程有限公司(以下簡稱：國能環保)擬使用自有資金，聯合擬任目標公司管理團隊出資的無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡稱：天和瑞峰)，共同收購常熟天旺工程設備有限公司(以下簡稱：目標公司)部分股權，并對其增資。國能環保擬以自有資金人民幣1179.33萬元收購目標公司56.56%股權，同時以人民幣716.67萬元對其增資，共計1896萬元收購目標公司60%股權；天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬元收購目標公司28.28%股權，同時以人民幣358.33萬元對其增資，共計948萬元收購目標公司30%股權。目標公司將成為國能環保控股子公司。
以下為詳細公告：
中電環保股份有限公司關于全資子公司收購環保設備公司60%股權拓展高端裝備基地的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
中電環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年2月8日以現場表決
方式召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了關于全資子公司收購環保設備公司60%股權拓展高端裝備基地的議案。
基于公司產業戰略發展規劃，把握污泥耦合發電等環保行業機遇，打造環保高端裝備制造板塊，增強公司產業鏈間的協同創新和發展，公司全資子公司-南京國能環保工程有限公司(以下簡稱：國能環保)擬使用自有資金，聯合擬任目標公司管理團隊出資的無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡稱：天和瑞峰)，共同收購常熟天旺工程設備有限公司(以下簡稱：目標公司)部分股權，并對其增資。
國能環保擬以自有資金人民幣1179.33萬元收購目標公司56.56%股權，同時以人民幣716.67萬元對其增資，共計1896萬元收購目標公司60%股權；天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬元收購目標公司28.28%股權，同時以人民幣358.33萬元對其增資，共計948萬元收購目標公司30%股權。目標公司將成為國能環保控股子公司。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易收購方基本情況
(一)南京國能環保工程有限公司(受讓方一)
統一社會信用代碼：91320191765257115E
成立日期：2004年07月26日
住所：南京高新開發區03幢420室
法定代表人：朱士圣
注冊資本：5000萬元人民幣，公司持股比例為100%。
類型：有限責任公司(法人獨資)
經營范圍：環保、電力、化工、水處理、固廢污泥處理、儀器儀表和自動控制、計算機等設備的研制、開發、工藝設計、制造、系統成套工程、安裝調試、技術服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
(二)無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(受讓方二)
統一社會信用代碼：91320205MA1TA15Y25
成立日期：2017年11月15日
住所：無錫市錫山區錫北鎮張涇工業園區涇瑞路18-1號
執行事務合伙人：毛純全
類型：有限合伙企業
經營范圍：利用自有資金對外投資。
天和瑞峰與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
(一)標的公司的基本情況
公司名稱：常熟天旺工程設備有限公司
統一社會信用代碼：91320581628220607A
成立日期：1997年4月7日
住所：常熟市虞山鎮方浜工業園謝塘路59號
法定代表人：鄭錫鈞
注冊資本：3000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司
經營范圍：壓力容器(A2級第三類低、中壓容器)、石油化工設備制造；
化工、電廠水處理設備開發、設計、制造；水處理工程設計、施工及水處理設備部件(繞焊不銹鋼濾元、進出水裝置、中排裝置、水帽)的設計制造；從事貨物進出口業務及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)標的公司成立于1997年，占地面積16800平方米建有標準廠房10680平方米，具有特種設備壓力容器A2級第三類低中壓容器制造許可、ASME制造許可，并通過了質量管理體系等資質認證。標的公司按照特種設備制造、安裝、改造、維修質量保證體系的要求，建有探傷室、理化室、焊接試驗室、壓力容器專用材料庫等，購置有自動數控切割設備、埋弧自動焊接設備、自動管板氬弧焊機、設備表面除銹設施(噴砂房)等大型環保設備加工制造設備，檢驗檢測設施有無損檢測、超聲波側厚、力學性能檢測等設備。標的公司在設計、工藝、制造、質量等控制環節配備了各專業工程技術人員和專職管理人員，形成了一個完整的技術、制造和售后服務管理體系，并始終嚴格管控產品質量，得到了廣大客戶的認可，在業內建立了較高的信譽度，客戶涵蓋電力、石油、化工等行業。
(二)標的公司股權結構
姓名身份證號碼本次交易前持股比例
鄭錫鈞(轉讓方一)3205201939******1356.33%
鄭霞紅(轉讓方二)3526011964******2715.00%
陳秀英(轉讓方三)3526011942******2615.00%
陸達年(轉讓方四)3211111944******3010.00%
顧惠紅(轉讓方五)3205201971******202.00%沈寧(轉讓方六)3205201960******151.67%
股東鄭錫鈞和陳秀英為夫妻關系、股東鄭霞紅為鄭錫鈞和陳秀英之女。上述自然人與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關系。
標的公司的原全體股東，合計擁有目標公司100%股權，并合法擁有處置該股權的全部、完整的權利，未設定有他項權利，不存在查封、凍結、扣押等任何法律瑕疵。
(三)標的公司主要財務數據
單位：萬元
項目2017年12月31日
資產總額2917.91
負債總額2122.65
所有者權益795.26
項目2017年度
營業收入766.12
凈利潤-275.38以上財務數據未經注冊會計師審計。
四、本次交易協議的主要內容
(一)、交易各方和標的公司
1、甲方：以上受讓方一、受讓方二，合稱“甲方”。
2、乙方：以上轉讓方一、轉讓方二、轉讓方三、轉讓方四、轉讓方五、
轉讓方六，合稱“乙方”。
3、標的公司：常熟天旺工程設備有限公司
(二)轉讓價款
甲乙雙方一致同意，標的公司84.84%股權的轉讓價款合計17690000.00元(大寫壹仟柒佰陸拾玖萬元整)。
本協議項下因轉讓標的公司股權所產生的全部交易稅費按法律規定處理。
(三)付款方式1、本協議生效后十個工作日內，甲方將8845000.00元(大寫捌佰捌拾肆萬伍仟元整)即轉讓價款的50%匯入乙方指定賬戶作為首付款。
2、雙方辦理完畢標的公司工商登記變更手續(甲方獲得標的公司84.84%股權)并取得新的工商營業執照后，在2018年4月30日前，甲方將
4422500.00元(大寫肆佰肆拾貳萬貳仟伍佰元整)即轉讓價款的25%匯入乙方指定賬戶，在2018年7月30日前，甲方將4422500.00元(大寫肆佰肆拾貳萬貳仟伍佰元整)即轉讓價款的25%匯入乙方指定賬戶。
(四)債權債務、勞動關系及其稅務風險的處理
1、乙方承諾，除標的公司已經賬面記載、確認且經甲方同意之外，因股權交割日前的任何原因導致標的公司(包括其下屬子公司、分公司及其他分支機構，下同)產生的責任或義務由乙方實際承擔。因此給甲方或者標的公司造成損失或先行墊付的，由乙方實際承擔。
2、標的公司在股權交割日前存在的稅務風險或者稅務責任，由乙方實際解決，并實際承擔補繳稅款、罰款、滯納金等以及因此給甲方或標的公司造成的損失。
3、乙方應按甲方要求，協調標的公司與現有員工或其他人員解除勞動或勞務關系，并達成賠償或補償安排。
(五)過渡期及股權轉讓與交割、增資安排
1、本協議生效后3日內，將標的公司的法定代表人、執行董事、經理、監事以及財務負責人等相關人員變更為甲方指定人員，并完成工商變更登記。
自2018年2月1日起至甲方在工商登記中載明持有90%股權之日期間，甲方實際行使標的公司90%股權相應的權利義務，乙方實際行使標的公司10%股權相應的權利義務。
2、標的公司辦理股權轉讓變更登記，將標的公司84.84%股權以1769萬元價格轉讓給甲方，乙方(轉讓方一)剩余股權比例為15.16%。
3、上述股權轉讓工商變更完成后，標的公司應立即辦理增資變更登記，將標的公司注冊資本由1250萬元增加至1894.90萬元，增資金額為1075萬元。
其中，644.86萬元計入標的公司的注冊資本，430.14萬元計入標的公司的資本公積。上述增資由甲方單獨增資，乙方不參與。增資完成后，甲方和乙方分別持有標的公司90%、10%股權。
五、本次交易對公司的影響環保高端裝備制造是節能環保產業的重要組成部分，近幾年來，隨著《中國制造2025》加快推進實施、工信部《關于加快推進環保裝備制造業發展的指導意見》發布，環保裝備制造迎來了加速騰飛時期。公司根據規劃布局環保高端裝備制造領域，拓展了公司業務領域和業務規模，具有較好的投資預期。
本次交易完成后，通過技術研發和裝備制造的協同創新，有利于公司提升“高技術、高附加值”環保裝備的設計和制造能力，進一步提升公司環保高端核心設備的自主設計、定制和系統集成能力，與公司現有各業務板塊形成協同效應，提高產業鏈的整體競爭力。
國能環保建有江蘇省和南京市兩級固廢(污泥)工程技術中心和南京市煙氣余熱利用工程中心，在污泥干化設備及耦合發電配套設備、煙氣余熱利用等領域，自主設計、自主制造的技術儲備充足，也具備相應的生產管理能力。本次交易完成后，有利于公司在短期內，快速形成污泥干化、水處理和煙氣治理設備的自主制造能力，在降低公司運營總成本的同時，還可以大大縮短系統成套周期，隨時滿足市場和客戶需求。
六、本次交易存在的風險及控制
1、管理風險
投資控股目標公司后，在組織架構、資金管理、內部控制、業務開拓等方面，將面臨整合期的挑戰。針對于此，公司將通過制度化管理，督促目標公司快速建立起有效的管理架構，明確內部職能和決策權限，從而對目標公司的經營規劃和發展方向加以有效控制。
2、業務拓展風險
目標公司主要從事壓力容器等非標設備制造業務，業務模式有一定局限性，在后續業務上，面臨拓展速度緩慢等風險。針對于此，公司將積極補充具有環保設備行業經驗的技術、生產、市場骨干人員，迅速整合、建立起精干的管理團隊，積極開展工作；同時，通過培育穩定高端客戶，進一步提升品牌知名度、技術業務服務體系。
七、備查文件
1、《中電環保股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議》2、《南京國能環保工程有限公司、無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)作為受讓方與鄭錫鈞、鄭霞紅、陳秀英、陸達年、顧惠紅、沈寧作為轉讓方之股權轉讓協議》
特此公告！
中電環保股份有限公司董事會
2018年2月8日
以下為詳細公告：
中電環保股份有限公司關于全資子公司收購環保設備公司60%股權拓展高端裝備基地的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
中電環保股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年2月8日以現場表決
方式召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了關于全資子公司收購環保設備公司60%股權拓展高端裝備基地的議案。
基于公司產業戰略發展規劃，把握污泥耦合發電等環保行業機遇，打造環保高端裝備制造板塊，增強公司產業鏈間的協同創新和發展，公司全資子公司-南京國能環保工程有限公司(以下簡稱：國能環保)擬使用自有資金，聯合擬任目標公司管理團隊出資的無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡稱：天和瑞峰)，共同收購常熟天旺工程設備有限公司(以下簡稱：目標公司)部分股權，并對其增資。
國能環保擬以自有資金人民幣1179.33萬元收購目標公司56.56%股權，同時以人民幣716.67萬元對其增資，共計1896萬元收購目標公司60%股權；天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬元收購目標公司28.28%股權，同時以人民幣358.33萬元對其增資，共計948萬元收購目標公司30%股權。目標公司將成為國能環保控股子公司。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易收購方基本情況
(一)南京國能環保工程有限公司(受讓方一)
統一社會信用代碼：91320191765257115E
成立日期：2004年07月26日
住所：南京高新開發區03幢420室
法定代表人：朱士圣
注冊資本：5000萬元人民幣，公司持股比例為100%。
類型：有限責任公司(法人獨資)
經營范圍：環保、電力、化工、水處理、固廢污泥處理、儀器儀表和自動控制、計算機等設備的研制、開發、工藝設計、制造、系統成套工程、安裝調試、技術服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
(二)無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(受讓方二)
統一社會信用代碼：91320205MA1TA15Y25
成立日期：2017年11月15日
住所：無錫市錫山區錫北鎮張涇工業園區涇瑞路18-1號
執行事務合伙人：毛純全
類型：有限合伙企業
經營范圍：利用自有資金對外投資。
天和瑞峰與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
(一)標的公司的基本情況
公司名稱：常熟天旺工程設備有限公司
統一社會信用代碼：91320581628220607A
成立日期：1997年4月7日
住所：常熟市虞山鎮方浜工業園謝塘路59號
法定代表人：鄭錫鈞
注冊資本：3000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司
經營范圍：壓力容器(A2級第三類低、中壓容器)、石油化工設備制造；
化工、電廠水處理設備開發、設計、制造；水處理工程設計、施工及水處理設備部件(繞焊不銹鋼濾元、進出水裝置、中排裝置、水帽)的設計制造；從事貨物進出口業務及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)標的公司成立于1997年，占地面積16800平方米建有標準廠房10680平方米，具有特種設備壓力容器A2級第三類低中壓容器制造許可、ASME制造許可，并通過了質量管理體系等資質認證。標的公司按照特種設備制造、安裝、改造、維修質量保證體系的要求，建有探傷室、理化室、焊接試驗室、壓力容器專用材料庫等，購置有自動數控切割設備、埋弧自動焊接設備、自動管板氬弧焊機、設備表面除銹設施(噴砂房)等大型環保設備加工制造設備，檢驗檢測設施有無損檢測、超聲波側厚、力學性能檢測等設備。標的公司在設計、工藝、制造、質量等控制環節配備了各專業工程技術人員和專職管理人員，形成了一個完整的技術、制造和售后服務管理體系，并始終嚴格管控產品質量，得到了廣大客戶的認可，在業內建立了較高的信譽度，客戶涵蓋電力、石油、化工等行業。
(二)標的公司股權結構
姓名身份證號碼本次交易前持股比例
鄭錫鈞(轉讓方一)3205201939******1356.33%
鄭霞紅(轉讓方二)3526011964******2715.00%
陳秀英(轉讓方三)3526011942******2615.00%
陸達年(轉讓方四)3211111944******3010.00%
顧惠紅(轉讓方五)3205201971******202.00%沈寧(轉讓方六)3205201960******151.67%
股東鄭錫鈞和陳秀英為夫妻關系、股東鄭霞紅為鄭錫鈞和陳秀英之女。上述自然人與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關系。
標的公司的原全體股東，合計擁有目標公司100%股權，并合法擁有處置該股權的全部、完整的權利，未設定有他項權利，不存在查封、凍結、扣押等任何法律瑕疵。
(三)標的公司主要財務數據
單位：萬元
項目2017年12月31日
資產總額2917.91
負債總額2122.65
所有者權益795.26
項目2017年度
營業收入766.12
凈利潤-275.38以上財務數據未經注冊會計師審計。
四、本次交易協議的主要內容
(一)、交易各方和標的公司
1、甲方：以上受讓方一、受讓方二，合稱“甲方”。
2、乙方：以上轉讓方一、轉讓方二、轉讓方三、轉讓方四、轉讓方五、
轉讓方六，合稱“乙方”。
3、標的公司：常熟天旺工程設備有限公司
(二)轉讓價款
甲乙雙方一致同意，標的公司84.84%股權的轉讓價款合計17690000.00元(大寫壹仟柒佰陸拾玖萬元整)。
本協議項下因轉讓標的公司股權所產生的全部交易稅費按法律規定處理。
(三)付款方式1、本協議生效后十個工作日內，甲方將8845000.00元(大寫捌佰捌拾肆萬伍仟元整)即轉讓價款的50%匯入乙方指定賬戶作為首付款。
2、雙方辦理完畢標的公司工商登記變更手續(甲方獲得標的公司84.84%股權)并取得新的工商營業執照后，在2018年4月30日前，甲方將
4422500.00元(大寫肆佰肆拾貳萬貳仟伍佰元整)即轉讓價款的25%匯入乙方指定賬戶，在2018年7月30日前，甲方將4422500.00元(大寫肆佰肆拾貳萬貳仟伍佰元整)即轉讓價款的25%匯入乙方指定賬戶。
(四)債權債務、勞動關系及其稅務風險的處理
1、乙方承諾，除標的公司已經賬面記載、確認且經甲方同意之外，因股權交割日前的任何原因導致標的公司(包括其下屬子公司、分公司及其他分支機構，下同)產生的責任或義務由乙方實際承擔。因此給甲方或者標的公司造成損失或先行墊付的，由乙方實際承擔。
2、標的公司在股權交割日前存在的稅務風險或者稅務責任，由乙方實際解決，并實際承擔補繳稅款、罰款、滯納金等以及因此給甲方或標的公司造成的損失。
3、乙方應按甲方要求，協調標的公司與現有員工或其他人員解除勞動或勞務關系，并達成賠償或補償安排。
(五)過渡期及股權轉讓與交割、增資安排
1、本協議生效后3日內，將標的公司的法定代表人、執行董事、經理、監事以及財務負責人等相關人員變更為甲方指定人員，并完成工商變更登記。
自2018年2月1日起至甲方在工商登記中載明持有90%股權之日期間，甲方實際行使標的公司90%股權相應的權利義務，乙方實際行使標的公司10%股權相應的權利義務。
2、標的公司辦理股權轉讓變更登記，將標的公司84.84%股權以1769萬元價格轉讓給甲方，乙方(轉讓方一)剩余股權比例為15.16%。
3、上述股權轉讓工商變更完成后，標的公司應立即辦理增資變更登記，將標的公司注冊資本由1250萬元增加至1894.90萬元，增資金額為1075萬元。
其中，644.86萬元計入標的公司的注冊資本，430.14萬元計入標的公司的資本公積。上述增資由甲方單獨增資，乙方不參與。增資完成后，甲方和乙方分別持有標的公司90%、10%股權。
五、本次交易對公司的影響環保高端裝備制造是節能環保產業的重要組成部分，近幾年來，隨著《中國制造2025》加快推進實施、工信部《關于加快推進環保裝備制造業發展的指導意見》發布，環保裝備制造迎來了加速騰飛時期。公司根據規劃布局環保高端裝備制造領域，拓展了公司業務領域和業務規模，具有較好的投資預期。
本次交易完成后，通過技術研發和裝備制造的協同創新，有利于公司提升“高技術、高附加值”環保裝備的設計和制造能力，進一步提升公司環保高端核心設備的自主設計、定制和系統集成能力，與公司現有各業務板塊形成協同效應，提高產業鏈的整體競爭力。
國能環保建有江蘇省和南京市兩級固廢(污泥)工程技術中心和南京市煙氣余熱利用工程中心，在污泥干化設備及耦合發電配套設備、煙氣余熱利用等領域，自主設計、自主制造的技術儲備充足，也具備相應的生產管理能力。本次交易完成后，有利于公司在短期內，快速形成污泥干化、水處理和煙氣治理設備的自主制造能力，在降低公司運營總成本的同時，還可以大大縮短系統成套周期，隨時滿足市場和客戶需求。
六、本次交易存在的風險及控制
1、管理風險
投資控股目標公司后，在組織架構、資金管理、內部控制、業務開拓等方面，將面臨整合期的挑戰。針對于此，公司將通過制度化管理，督促目標公司快速建立起有效的管理架構，明確內部職能和決策權限，從而對目標公司的經營規劃和發展方向加以有效控制。
2、業務拓展風險
目標公司主要從事壓力容器等非標設備制造業務，業務模式有一定局限性，在后續業務上，面臨拓展速度緩慢等風險。針對于此，公司將積極補充具有環保設備行業經驗的技術、生產、市場骨干人員，迅速整合、建立起精干的管理團隊，積極開展工作；同時，通過培育穩定高端客戶，進一步提升品牌知名度、技術業務服務體系。
七、備查文件
1、《中電環保股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議》2、《南京國能環保工程有限公司、無錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)作為受讓方與鄭錫鈞、鄭霞紅、陳秀英、陸達年、顧惠紅、沈寧作為轉讓方之股權轉讓協議》
特此公告！
中電環保股份有限公司董事會
2018年2月8日
