導讀：經金圓水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)總經理辦公會審議通過，為加快公司環保發展戰略步伐，積極推進公司危(固)廢無害化處置項目的拓展，公司擬通過股權轉讓和增資擴股的方式收購潛江東園深藍環保科技有限公司(以下簡稱“潛江環保”)65%股權。公司已于近期與潛江環保之股東簽署了《關于潛江東園深藍環保科技有限公司之投資協議》。公司3月1日對外發布了關于公司對外投資收購股權的公告，具體公告內容如下：
金圓水泥股份有限公司關于公司對外投資收購股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易情況概述
經金圓水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)總經理辦公會審議通過，為加快公司環保發展戰略步伐，積極推進公司危(固)廢無害化處置項目的拓展，公司擬通過股權轉讓和增資擴股的方式收購潛江東園深藍環保科技有限公司(以下簡稱“潛江環保”)65%股權。公司已于近期與潛江環保之股東簽署了《關于潛江東園深藍環保科技有限公司之投資協議》(以下簡稱“投資協議”)，具體方案如下：
公司擬分兩次以總額7670萬元人民幣投資潛江環保，第一次通過股權轉讓形式以人民幣4420萬元價格收購潛江環保65%股權，第二次以增資形式向目標公司投資3250萬元(其他少數股東按持股比例同比例增資)，股權轉讓及增資完成后，公司持有潛江環保65%股權，為其控股股東。
本次交易不構成關聯交易，對外投資金額亦未達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定的董事會及股東大會審批標準，故無需提交公司董事會、股東大會審議。
二、交易對方基本情況
(1)許尚彪，男，1979年6月28日生，大專學歷，為潛江環保法定代表人，持有潛江環保30%股權。
(2)梅玫，女，1988年4月16日生，本科學歷，持有潛江環保30%股權。
(3)劉愛君，女，1983年8月1日生，博士學歷，持有潛江環保40%股權。
三、交易標的基本情況
1、潛江環保基本情況
(1)基本情況
企業名稱：潛江東園深藍環保科技有限公司
住所：潛江經濟開發區沙嶺村4組
統一社會信用代碼：91429005MA48XKXKXT
注冊資本：1000萬元
法定代表人：許尚彪
成立時間：2017年03月23日
經營范圍：環境保護新產品、新技術的開發、推廣及應用；危險廢物治理服務(不含核廢物)；工業廢水、城市噪音、工業噪音的治理；化工產品(不含危險化學品)的銷售；環境保護專用設備的制造、銷售。(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營)
股東情況：許尚彪認繳出資300萬元，持有30%股權；劉愛君認繳出資400萬元，持有40%股權；梅枚認繳出資300萬元，持有30%股權。
(2)主要財務數據
潛江環保為新設的環保項目公司，尚未正式運營。
(3)公司簡介
潛江環保為投資建設年處置8萬噸危險廢物項目的環保公司，目前該項目已取得潛江市環境保護局下發的《環境影響報告書的批復》，項目規模為年處置8萬噸危險廢物(其中焚燒6萬噸/年，物化2萬噸/年)。潛江環保后續擬規劃建設包含危廢填埋場，餐廚垃圾處置等項目的靜脈產業園。
四、協議的主要內容
1、協議主體
甲方：金圓環保發展有限公司
乙方1：許尚彪
乙方2：梅玫
乙方3：劉愛君
丙方：潛江東園深藍環保科技有限公司(目標公司)
2、投資方案
2.1各方同意，在滿足約定條件下，甲方分兩次以總額7670萬元人民幣投資目標公司，以取得目標公司65%的股權。
2.2甲方第一次通過股權轉讓形式以人民幣4420萬元價格收購乙方持有的目
標公司共計65%股權，股權轉讓完成后，目標公司的股權結構如下：
序號股東認繳出資數額(萬元)實繳出資數額(萬元)
出資比例(%)
1許尚彪105 105 10.50
2梅玫105 105 10.50
3劉愛君140 140 14.00
2金圓環保發展有限公司650 650 65.00
合計1000 1000 100.00
2.3甲方第二次以增資形式向目標公司投資3250萬元(甲方、乙方按股權比例對目標公司共計增資5000萬元)，目標公司注冊資本(實收資本)由1000萬元增至6000萬元，新增注冊資本為5000萬元。增資完成后，目標公司股權結構如下：
序號 股東 認繳出資 數額(萬元) 實繳出資 數額(萬元)
出資比例(%)
1許尚彪630 630 10.50
2梅玫630 630 10.50
3劉愛君840 840 14.00
2金圓環保發展有限公司3900390065.00
合計6000 6000 100.00
2.4甲乙雙方一致同意，本次股權交割完成之日，甲方即持有目標公司65%的股權，成為目標公司控股股東，并可按照法律法規、目標公司章程及其修訂文件享有在目標公司的相應股東權利和義務。
3、轉讓對價及支付
3.1各方達成一致，在充分協商的基礎上，雙方確認在本次股權轉讓前對目標公司的總體估值為人民幣6800萬元；相應的，甲方受讓乙方轉讓的目標公司65%股權的價格為人民幣4420萬元。
3.2在滿足本協議約定的條件下，甲方分三期以現金方式向乙方支付股權轉讓款。
3.3在本協議生效之日起5日內，甲方向乙方支付人民幣1000萬元作為甲方收購標的股權的定金。乙方承諾在甲方向乙方支付定金1000萬元之日起30日內將目標公司65%股權轉至甲方名下，并辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續。
3.4股權轉讓款支付進度：
在滿足第一期支付條件起10個工作日內，甲方向乙方支付第一期股權轉讓款2652萬元(即股權轉讓總價款的60%)，除甲方已經支付乙方的定金1000萬元轉為股權轉讓款外，還應再行向乙方支付人民幣1652萬元：
在滿足第二期支付條件起10個工作日內，甲方向乙方支付第二期股權轉讓款884萬元(即股權轉讓總價款的20%)：
在滿足第三期支付條件起10個工作日內，甲方向乙方支付第三期股權轉讓款884萬元(即股權轉讓總價款的20%)：
3.5增資款支付進度：
在滿足約定的增資擴股的前提條件后分兩期進行增資，第一期：乙方收到甲方第一期股權轉讓款10個工作日內甲乙雙方按股權比例同時將增資款支付至目標公司賬戶，其中甲方增資2229萬元，乙方增資1200萬元；
第二期：乙方收到甲方第二期股權轉讓款10個工作日內甲乙雙方按股權比例同時將增資款支付至目標公司賬戶，其中甲方增資1021萬元，乙方增資550萬元。
4、公司治理
目標公司設立董事會，由3名董事組成，其中2名董事由甲方委派，1名董事由乙方委派，董事長由甲方委派的董事擔任，公司法定代表人由董事長擔任；
董事每屆任期3年，可連選連任。目標公司不設監事會，設監事一名，由乙方委派；目標公司設總經理1名，由乙方推薦，董事會決定聘任或者解聘；目標公司財務負責人由甲方推薦，其他高管人員由各方根據公司實際經營需要推薦，由董事會決定聘任或者解聘。總經理在董事會授權范圍內履行對目標公司的日常經營管理職責。具體安排見公司章程。總經理每屆任期3年，可連選連任。
五、定價依據
本次交易價格遵循平等互利、公平合理、各方協商一致的原則。
六、對公司的影響
本次《投資協議》意在表達各方就潛江環保股權轉讓事宜的意愿及商洽的結果。《投資協議》簽訂并完成股權轉讓后，公司將持有潛江環保65%股權，通過控股潛江環保進行8萬噸危險廢物處置項目的投資建設。本次收購事項符合公司環保發展方向，有利于推進公司在危(固)廢無害化處置領域的發展，挖掘公司新的利潤增長點，同時進一步完善公司在危廢處置領域的布局。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會
2018年3月1日
金圓水泥股份有限公司關于公司對外投資收購股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易情況概述
經金圓水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)總經理辦公會審議通過，為加快公司環保發展戰略步伐，積極推進公司危(固)廢無害化處置項目的拓展，公司擬通過股權轉讓和增資擴股的方式收購潛江東園深藍環保科技有限公司(以下簡稱“潛江環保”)65%股權。公司已于近期與潛江環保之股東簽署了《關于潛江東園深藍環保科技有限公司之投資協議》(以下簡稱“投資協議”)，具體方案如下：
公司擬分兩次以總額7670萬元人民幣投資潛江環保，第一次通過股權轉讓形式以人民幣4420萬元價格收購潛江環保65%股權，第二次以增資形式向目標公司投資3250萬元(其他少數股東按持股比例同比例增資)，股權轉讓及增資完成后，公司持有潛江環保65%股權，為其控股股東。
本次交易不構成關聯交易，對外投資金額亦未達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定的董事會及股東大會審批標準，故無需提交公司董事會、股東大會審議。
二、交易對方基本情況
(1)許尚彪，男，1979年6月28日生，大專學歷，為潛江環保法定代表人，持有潛江環保30%股權。
(2)梅玫，女，1988年4月16日生，本科學歷，持有潛江環保30%股權。
(3)劉愛君，女，1983年8月1日生，博士學歷，持有潛江環保40%股權。
三、交易標的基本情況
1、潛江環保基本情況
(1)基本情況
企業名稱：潛江東園深藍環保科技有限公司
住所：潛江經濟開發區沙嶺村4組
統一社會信用代碼：91429005MA48XKXKXT
注冊資本：1000萬元
法定代表人：許尚彪
成立時間：2017年03月23日
經營范圍：環境保護新產品、新技術的開發、推廣及應用；危險廢物治理服務(不含核廢物)；工業廢水、城市噪音、工業噪音的治理；化工產品(不含危險化學品)的銷售；環境保護專用設備的制造、銷售。(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營)
股東情況：許尚彪認繳出資300萬元，持有30%股權；劉愛君認繳出資400萬元，持有40%股權；梅枚認繳出資300萬元，持有30%股權。
(2)主要財務數據
潛江環保為新設的環保項目公司，尚未正式運營。
(3)公司簡介
潛江環保為投資建設年處置8萬噸危險廢物項目的環保公司，目前該項目已取得潛江市環境保護局下發的《環境影響報告書的批復》，項目規模為年處置8萬噸危險廢物(其中焚燒6萬噸/年，物化2萬噸/年)。潛江環保后續擬規劃建設包含危廢填埋場，餐廚垃圾處置等項目的靜脈產業園。
四、協議的主要內容
1、協議主體
甲方：金圓環保發展有限公司
乙方1：許尚彪
乙方2：梅玫
乙方3：劉愛君
丙方：潛江東園深藍環保科技有限公司(目標公司)
2、投資方案
2.1各方同意，在滿足約定條件下，甲方分兩次以總額7670萬元人民幣投資目標公司，以取得目標公司65%的股權。
2.2甲方第一次通過股權轉讓形式以人民幣4420萬元價格收購乙方持有的目
標公司共計65%股權，股權轉讓完成后，目標公司的股權結構如下：
序號股東認繳出資數額(萬元)實繳出資數額(萬元)
出資比例(%)
1許尚彪105 105 10.50
2梅玫105 105 10.50
3劉愛君140 140 14.00
2金圓環保發展有限公司650 650 65.00
合計1000 1000 100.00
2.3甲方第二次以增資形式向目標公司投資3250萬元(甲方、乙方按股權比例對目標公司共計增資5000萬元)，目標公司注冊資本(實收資本)由1000萬元增至6000萬元，新增注冊資本為5000萬元。增資完成后，目標公司股權結構如下：
序號 股東 認繳出資 數額(萬元) 實繳出資 數額(萬元)
出資比例(%)
1許尚彪630 630 10.50
2梅玫630 630 10.50
3劉愛君840 840 14.00
2金圓環保發展有限公司3900390065.00
合計6000 6000 100.00
2.4甲乙雙方一致同意，本次股權交割完成之日，甲方即持有目標公司65%的股權，成為目標公司控股股東，并可按照法律法規、目標公司章程及其修訂文件享有在目標公司的相應股東權利和義務。
3、轉讓對價及支付
3.1各方達成一致，在充分協商的基礎上，雙方確認在本次股權轉讓前對目標公司的總體估值為人民幣6800萬元；相應的，甲方受讓乙方轉讓的目標公司65%股權的價格為人民幣4420萬元。
3.2在滿足本協議約定的條件下，甲方分三期以現金方式向乙方支付股權轉讓款。
3.3在本協議生效之日起5日內，甲方向乙方支付人民幣1000萬元作為甲方收購標的股權的定金。乙方承諾在甲方向乙方支付定金1000萬元之日起30日內將目標公司65%股權轉至甲方名下，并辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續。
3.4股權轉讓款支付進度：
在滿足第一期支付條件起10個工作日內，甲方向乙方支付第一期股權轉讓款2652萬元(即股權轉讓總價款的60%)，除甲方已經支付乙方的定金1000萬元轉為股權轉讓款外，還應再行向乙方支付人民幣1652萬元：
在滿足第二期支付條件起10個工作日內，甲方向乙方支付第二期股權轉讓款884萬元(即股權轉讓總價款的20%)：
在滿足第三期支付條件起10個工作日內，甲方向乙方支付第三期股權轉讓款884萬元(即股權轉讓總價款的20%)：
3.5增資款支付進度：
在滿足約定的增資擴股的前提條件后分兩期進行增資，第一期：乙方收到甲方第一期股權轉讓款10個工作日內甲乙雙方按股權比例同時將增資款支付至目標公司賬戶，其中甲方增資2229萬元，乙方增資1200萬元；
第二期：乙方收到甲方第二期股權轉讓款10個工作日內甲乙雙方按股權比例同時將增資款支付至目標公司賬戶，其中甲方增資1021萬元，乙方增資550萬元。
4、公司治理
目標公司設立董事會，由3名董事組成，其中2名董事由甲方委派，1名董事由乙方委派，董事長由甲方委派的董事擔任，公司法定代表人由董事長擔任；
董事每屆任期3年，可連選連任。目標公司不設監事會，設監事一名，由乙方委派；目標公司設總經理1名，由乙方推薦，董事會決定聘任或者解聘；目標公司財務負責人由甲方推薦，其他高管人員由各方根據公司實際經營需要推薦，由董事會決定聘任或者解聘。總經理在董事會授權范圍內履行對目標公司的日常經營管理職責。具體安排見公司章程。總經理每屆任期3年，可連選連任。
五、定價依據
本次交易價格遵循平等互利、公平合理、各方協商一致的原則。
六、對公司的影響
本次《投資協議》意在表達各方就潛江環保股權轉讓事宜的意愿及商洽的結果。《投資協議》簽訂并完成股權轉讓后，公司將持有潛江環保65%股權，通過控股潛江環保進行8萬噸危險廢物處置項目的投資建設。本次收購事項符合公司環保發展方向，有利于推進公司在危(固)廢無害化處置領域的發展，挖掘公司新的利潤增長點，同時進一步完善公司在危廢處置領域的布局。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會
2018年3月1日
