3月8日，在公司重大資產重組說明會上，國中水務董事長尹峻表示，本次交易完成后，上市公司可以切入行業前景良好、持續盈利能力較強的工業煙霧氣設備制造領域。未來國中水務將通過外延式投資并購、產融結合實現戰略擴張。
在水務行業陷入“紅海”的背景下，國中水務希望通過并購轉型逐步走入環保產業。為此，公司擬以2億元的價格收購新三板掛牌企業潔昊環保56.64%股權。在業績下滑的情況下，潔昊環保估值增值率較高等問題引發市場關注。
擬收購潔昊環保股權
預案顯示，國中水務擬向拉薩經濟技術開發區厚康實業有限公司、肖惠娥、李靖菀等10名交易對方以非公開發行股份方式，購買其合計持有的潔昊環保56.64%股權。
截至評估基準日2017年12月31日，標的公司潔昊環保100%股權的預估值為36000萬元。標的公司未經審計母公司凈資產賬面價值為16225.37萬元，增值19774.63萬元，增值率為121.87%;對應56.64%股權的預估值為20390.18萬元。本次交易作價以上述預估值為基礎，經交易各方協商，標的資產暫定交易價格為20379.97萬元。
本次交易前，厚康實業直接持有潔昊環保20%股份;同時，厚康實業為上市公司實際控制人姜照柏所控制的企業。本次重大資產重組構成關聯交易。根據相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組暨重組上市。
資料顯示，潔昊環保是國內電力行業大氣處理關鍵設備的設計、制造提供商，是國家高新技術企業、上海市小巨人(培育)企業。潔昊環保通過了ISO9001質量管理體系認證，擁有實用新型專利23項，在申請已授理實用新型專利7項。
據潔昊環保董事長肖惠娥介紹，潔昊環保針對客戶處理煙氣的技術參數，進行分析、設計、模擬、生產制造、安裝指導、調試，為定制型產品。在大氣治理領域，潔昊環保擁有三大系列20多種產品，客戶包括大唐科技、華電工程、凱迪環保、龍凈環保、中電遠達、清新環境等。“本次交易完成后，潔昊環保將加大研發投入及技術創新力度，增強綜合實力，通過各項業務在技術、客戶、銷售網絡等方面的深入合作和資源配置，發揮協同效應，進一步提高公司管理水平，拓展銷售渠道，帶動業績增長。”肖惠娥表示，“綜合考慮潔昊環保所處行業發展階段及政策趨勢、下游行業、市場競爭等因素，潔昊環保作為一家具備較強綜合競爭力的煙霧氣環保設備制造企業，兌現業績承諾比較有保障。”
“本次交易將注入工業煙霧氣污染治理設備領域優質企業潔昊環保。上市公司將以此為契機，對現有業務和資產做出適當調整、處置、整合和升級改造，逐步拓展節能環保領域市場機遇，豐富業務資源，成為一家具備較強市場競爭力的綜合環保解決方案提供商。通過優化業務板塊構成，提升上市公司持續盈利能力及抗風險能力。”國中水務實際控制人代表曹磊表示。
釋疑高估值等問題
潔昊環保2017年業績并不出色，這市場人士擔心。根據預案披露，潔昊環保2017年度營業收入為7078.98萬元，同比減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元，同比減少約35.9%。同時，潔昊環保2017年度主要產品產量、銷量均大幅減少。如除霧器系列凈化產品2017年產量相比2016年減少47.5%，銷量比2016年減少41.7%;其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率均有所下降。
肖惠娥對此解釋，潔昊環保2017年的業績變動主要由于除霧器凈化系列產品與濕式凈硫除塵器的銷售劇烈下降所導致。
對于除霧器凈化系列產品銷售下滑的主要原因，肖惠娥表示，“部分計劃在2017年完工的新建火電機組項目，由于政策原因整體工期延長，導致潔昊環保供應的除霧器產品延遲銷售。這部分銷售設備在2018年1月-2月陸續確認出貨。2018年以來，潔昊環保除霧器在手訂單情況良好。”
與濕式靜電除塵器銷量下滑原因類似。肖惠娥表示，潔昊環保2016年參與多個運行濕式靜電除塵器技術的電廠進行試點。2016年試點項目配套政策后續沒有出臺，導致潔昊環保濕式靜電除塵器系列產品市場推廣受到影響。青島華拓、龍凈環保等下游客戶對該類設備采購力度減弱。“由于這些因素，潔昊環保2017年經營業績出現一定幅度下滑。但綜合考慮潔昊環保所處的行業發展階段政策趨勢、下游行業情況以及市場競爭情況等因素，潔昊環保的盈利能力具備可持續性。”
煤電存量技術改造空間大，為潔昊環保煙霧氣環保設備帶來新的發展機遇。同時，換熱消白工程將給潔昊環保帶來消白設備市場機遇。
在業績下滑的情況下，潔昊環保收益法下100%股權預估值為3.6億元，估值增值率為121.87%。估值增值率較高引發市場關注。
東洲評估評估師邱卓爾對此解釋，潔昊環保主要經營火電行業的除塵、脫硫脫硝等環保設備。企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資產外，公司擁有較專業的核心技術人才、長期穩定的客戶資源以及定制化產品設計能力等無形資產。而潔昊環保賬面凈資產未能包含該類無形資產價值，故預估結果增值較多。
開啟轉型之路
事實上，國中水務近年來一直在籌劃和推動業務轉型。2015年，國中水務經營陷入冰點，水務市場整體盈利能力下降。此外，水處理標準越來越高，導致運營成本不斷上升。
國中水務首席運營官丁宏偉說，“當時我們從三個方面入手：一是剝離了部分低效資產;二是把水處理這條線做專做強;三是產融結合，強化內部管理將一些非經營型支出嚴格控制。此外，通過金融手段，運營資金成本下降明顯。”
公司此前公告，擬將其持有的湘潭國中水務有限公司等八家水務公司股權，轉讓給寧波梅山保稅港區碧萊投資合伙企業(有限合伙)。轉讓完成后，公司將不再持有上述公司股權。“出售資產有利于盤活公司資產，提高資產運營效率，進一步優化資產結構，增強公司核心競爭力;有利于公司集中資源，促進業務持續、穩定發展。”國中水務表示。
“本次交易前，國中水務處在水務市場這個細分領域，業務受限于行業規模，公司的成長性遭遇瓶頸。在這樣的背景下，公司對環保領域進行相應拓展。本次交易完成后，公司將切入行業前景良好、具有較強盈利能力和持續經營能力的工業煙霧氣設備制造領域。上市公司將根據戰略轉型需要以及實際情況，一方面立足原有的水務，本著區域優化和產業布局原則，對現有業務和資產做出適當調整、處置、整合和升級改造;同時，向節能環保領域進行擴張，將現有的污水處理等水環保業務與潔昊環保的煙氣治理業務相結合。通過技術、客戶、銷售網絡等方面的深入互動以及資源配置，發揮協同效應，進一步提升上市公司的核心競爭力。”國中水務董事長尹峻表示。
尹峻表示，國中水務將通過外延式投資并購、產融結合實現戰略擴張。“上市公司將繼續推行投資并購戰略，密切關注環保產業的前沿動態。吸收相關優質資產，優化上市公司業務結構，拓展高技術含量、高附加值的細分領域，進一步完善和延伸產業價值鏈。根據資產性質輕重并舉、投資周期長短搭配的原則，積極開拓金融板塊，為公司節能環保主營業務提供相關支持，實現更高的凈資產收益率回報投資者。”
3月8日，在國中水務重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)就標的公司持續盈利能力、標的公司財務數據異常的原因、估值的合理性、剩余股份后續安排等方面提出了問題。
經營風險是否考量充分
投服中心指出，根據預案披露，標的公司潔昊環保2017年度營業收入為7078.98萬元，同比減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元，同比減少約35.9%。同時，潔昊環保2017年主要產品產量、銷量均大幅減少。比如，除霧器系列凈化產品2017年產量相比2016年減少47.5%，銷量比2016年減少41.7%;其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率均有所下降。在標的公司近年來業績及主要生產銷售情況出現明顯下滑的前提下，投服中心指出，上市公司進行重大資產重組，管理層是否對此進行過充分考量;標的公司估值是否對其持續盈利能力的風險考慮充分。
財務數據為何異常
標的公司籌資活動現金流出現異常情況。投服中心指出，2017年標的公司潔昊環?；I資活動產生的現金流量凈額為-4892.24萬元，而負債合計為3943.38萬元，負債合計較2016年增長2041.36萬元。在負債大幅增長的前提下，籌資活動現金大幅流出的原因是什么;如存在大額分配股利、利潤或償付利息所支付的現金項目，為何沒有在預案中予以披露;如標的公司在重組前向原股東大幅分配股利，甚至不惜提高資產負債率，是否存在向原股東利益輸送的嫌疑。
同時，標的公司的毛利率及應付賬款偏高。投服中心指出，標的公司潔昊環保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分別為56.79%、57.39%和51.32%，財務顧問應對比同行業上市公司情況說明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年應付賬款為3081.19萬元，占負債比例高達77.73%，投服中心要求補充披露，標的公司近三年應付賬款情況，以及關聯方所占金額比例，并結合相關數據解釋是否存在利潤操縱的嫌疑。
標的估值是否合理
標的資產潔昊環保收益法下100%股權預估值為3.6億元，估值增值率為121.87%，增值率較高。預案對此解釋為企業擁有較為專業的核心技術人才、長期穩定的客戶資源、對定制化產品的設計能力等無形資產。投服中心認為，標的公司應結合在火電煙霧氣治理行業所占市場份額、下游需求等具體分析其估值是否合理。
此外，投服中心指出，收益法估值過程中關鍵參數如折現率、未來收益預測等均無具體披露，估值過程嚴重缺失，應予以進一步說明。
剩余股份如何安排
本次交易的標的資產為潔昊環保56.64%的股份。對于該公司的剩余股份，上市公司僅表示“有意向”在標的資產交割完成后一個月內以現金方式收購，并無明確的置入計劃和相關承諾。投服中心認為，上市公司應具體說明和相關股東方溝通情況及進展。
在水務行業陷入“紅海”的背景下，國中水務希望通過并購轉型逐步走入環保產業。為此，公司擬以2億元的價格收購新三板掛牌企業潔昊環保56.64%股權。在業績下滑的情況下，潔昊環保估值增值率較高等問題引發市場關注。
擬收購潔昊環保股權
預案顯示，國中水務擬向拉薩經濟技術開發區厚康實業有限公司、肖惠娥、李靖菀等10名交易對方以非公開發行股份方式，購買其合計持有的潔昊環保56.64%股權。
截至評估基準日2017年12月31日，標的公司潔昊環保100%股權的預估值為36000萬元。標的公司未經審計母公司凈資產賬面價值為16225.37萬元，增值19774.63萬元，增值率為121.87%;對應56.64%股權的預估值為20390.18萬元。本次交易作價以上述預估值為基礎，經交易各方協商，標的資產暫定交易價格為20379.97萬元。
本次交易前，厚康實業直接持有潔昊環保20%股份;同時，厚康實業為上市公司實際控制人姜照柏所控制的企業。本次重大資產重組構成關聯交易。根據相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組暨重組上市。
資料顯示，潔昊環保是國內電力行業大氣處理關鍵設備的設計、制造提供商，是國家高新技術企業、上海市小巨人(培育)企業。潔昊環保通過了ISO9001質量管理體系認證，擁有實用新型專利23項，在申請已授理實用新型專利7項。
據潔昊環保董事長肖惠娥介紹，潔昊環保針對客戶處理煙氣的技術參數，進行分析、設計、模擬、生產制造、安裝指導、調試，為定制型產品。在大氣治理領域，潔昊環保擁有三大系列20多種產品，客戶包括大唐科技、華電工程、凱迪環保、龍凈環保、中電遠達、清新環境等。“本次交易完成后，潔昊環保將加大研發投入及技術創新力度，增強綜合實力，通過各項業務在技術、客戶、銷售網絡等方面的深入合作和資源配置，發揮協同效應，進一步提高公司管理水平，拓展銷售渠道，帶動業績增長。”肖惠娥表示，“綜合考慮潔昊環保所處行業發展階段及政策趨勢、下游行業、市場競爭等因素，潔昊環保作為一家具備較強綜合競爭力的煙霧氣環保設備制造企業，兌現業績承諾比較有保障。”
“本次交易將注入工業煙霧氣污染治理設備領域優質企業潔昊環保。上市公司將以此為契機，對現有業務和資產做出適當調整、處置、整合和升級改造，逐步拓展節能環保領域市場機遇，豐富業務資源，成為一家具備較強市場競爭力的綜合環保解決方案提供商。通過優化業務板塊構成，提升上市公司持續盈利能力及抗風險能力。”國中水務實際控制人代表曹磊表示。
釋疑高估值等問題
潔昊環保2017年業績并不出色，這市場人士擔心。根據預案披露，潔昊環保2017年度營業收入為7078.98萬元，同比減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元，同比減少約35.9%。同時，潔昊環保2017年度主要產品產量、銷量均大幅減少。如除霧器系列凈化產品2017年產量相比2016年減少47.5%，銷量比2016年減少41.7%;其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率均有所下降。
肖惠娥對此解釋，潔昊環保2017年的業績變動主要由于除霧器凈化系列產品與濕式凈硫除塵器的銷售劇烈下降所導致。
對于除霧器凈化系列產品銷售下滑的主要原因，肖惠娥表示，“部分計劃在2017年完工的新建火電機組項目，由于政策原因整體工期延長，導致潔昊環保供應的除霧器產品延遲銷售。這部分銷售設備在2018年1月-2月陸續確認出貨。2018年以來，潔昊環保除霧器在手訂單情況良好。”
與濕式靜電除塵器銷量下滑原因類似。肖惠娥表示，潔昊環保2016年參與多個運行濕式靜電除塵器技術的電廠進行試點。2016年試點項目配套政策后續沒有出臺，導致潔昊環保濕式靜電除塵器系列產品市場推廣受到影響。青島華拓、龍凈環保等下游客戶對該類設備采購力度減弱。“由于這些因素，潔昊環保2017年經營業績出現一定幅度下滑。但綜合考慮潔昊環保所處的行業發展階段政策趨勢、下游行業情況以及市場競爭情況等因素，潔昊環保的盈利能力具備可持續性。”
煤電存量技術改造空間大，為潔昊環保煙霧氣環保設備帶來新的發展機遇。同時，換熱消白工程將給潔昊環保帶來消白設備市場機遇。
在業績下滑的情況下，潔昊環保收益法下100%股權預估值為3.6億元，估值增值率為121.87%。估值增值率較高引發市場關注。
東洲評估評估師邱卓爾對此解釋，潔昊環保主要經營火電行業的除塵、脫硫脫硝等環保設備。企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資產外，公司擁有較專業的核心技術人才、長期穩定的客戶資源以及定制化產品設計能力等無形資產。而潔昊環保賬面凈資產未能包含該類無形資產價值，故預估結果增值較多。
開啟轉型之路
事實上，國中水務近年來一直在籌劃和推動業務轉型。2015年，國中水務經營陷入冰點，水務市場整體盈利能力下降。此外，水處理標準越來越高，導致運營成本不斷上升。
國中水務首席運營官丁宏偉說，“當時我們從三個方面入手：一是剝離了部分低效資產;二是把水處理這條線做專做強;三是產融結合，強化內部管理將一些非經營型支出嚴格控制。此外，通過金融手段，運營資金成本下降明顯。”
公司此前公告，擬將其持有的湘潭國中水務有限公司等八家水務公司股權，轉讓給寧波梅山保稅港區碧萊投資合伙企業(有限合伙)。轉讓完成后，公司將不再持有上述公司股權。“出售資產有利于盤活公司資產，提高資產運營效率，進一步優化資產結構，增強公司核心競爭力;有利于公司集中資源，促進業務持續、穩定發展。”國中水務表示。
“本次交易前，國中水務處在水務市場這個細分領域，業務受限于行業規模，公司的成長性遭遇瓶頸。在這樣的背景下，公司對環保領域進行相應拓展。本次交易完成后，公司將切入行業前景良好、具有較強盈利能力和持續經營能力的工業煙霧氣設備制造領域。上市公司將根據戰略轉型需要以及實際情況，一方面立足原有的水務，本著區域優化和產業布局原則，對現有業務和資產做出適當調整、處置、整合和升級改造;同時，向節能環保領域進行擴張，將現有的污水處理等水環保業務與潔昊環保的煙氣治理業務相結合。通過技術、客戶、銷售網絡等方面的深入互動以及資源配置，發揮協同效應，進一步提升上市公司的核心競爭力。”國中水務董事長尹峻表示。
尹峻表示，國中水務將通過外延式投資并購、產融結合實現戰略擴張。“上市公司將繼續推行投資并購戰略，密切關注環保產業的前沿動態。吸收相關優質資產，優化上市公司業務結構，拓展高技術含量、高附加值的細分領域，進一步完善和延伸產業價值鏈。根據資產性質輕重并舉、投資周期長短搭配的原則，積極開拓金融板塊，為公司節能環保主營業務提供相關支持，實現更高的凈資產收益率回報投資者。”
3月8日，在國中水務重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)就標的公司持續盈利能力、標的公司財務數據異常的原因、估值的合理性、剩余股份后續安排等方面提出了問題。
經營風險是否考量充分
投服中心指出，根據預案披露，標的公司潔昊環保2017年度營業收入為7078.98萬元，同比減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元，同比減少約35.9%。同時，潔昊環保2017年主要產品產量、銷量均大幅減少。比如，除霧器系列凈化產品2017年產量相比2016年減少47.5%，銷量比2016年減少41.7%;其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率均有所下降。在標的公司近年來業績及主要生產銷售情況出現明顯下滑的前提下，投服中心指出，上市公司進行重大資產重組，管理層是否對此進行過充分考量;標的公司估值是否對其持續盈利能力的風險考慮充分。
財務數據為何異常
標的公司籌資活動現金流出現異常情況。投服中心指出，2017年標的公司潔昊環?；I資活動產生的現金流量凈額為-4892.24萬元，而負債合計為3943.38萬元，負債合計較2016年增長2041.36萬元。在負債大幅增長的前提下，籌資活動現金大幅流出的原因是什么;如存在大額分配股利、利潤或償付利息所支付的現金項目，為何沒有在預案中予以披露;如標的公司在重組前向原股東大幅分配股利，甚至不惜提高資產負債率，是否存在向原股東利益輸送的嫌疑。
同時，標的公司的毛利率及應付賬款偏高。投服中心指出，標的公司潔昊環保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分別為56.79%、57.39%和51.32%，財務顧問應對比同行業上市公司情況說明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年應付賬款為3081.19萬元，占負債比例高達77.73%，投服中心要求補充披露，標的公司近三年應付賬款情況，以及關聯方所占金額比例，并結合相關數據解釋是否存在利潤操縱的嫌疑。
標的估值是否合理
標的資產潔昊環保收益法下100%股權預估值為3.6億元，估值增值率為121.87%，增值率較高。預案對此解釋為企業擁有較為專業的核心技術人才、長期穩定的客戶資源、對定制化產品的設計能力等無形資產。投服中心認為，標的公司應結合在火電煙霧氣治理行業所占市場份額、下游需求等具體分析其估值是否合理。
此外，投服中心指出，收益法估值過程中關鍵參數如折現率、未來收益預測等均無具體披露，估值過程嚴重缺失，應予以進一步說明。
剩余股份如何安排
本次交易的標的資產為潔昊環保56.64%的股份。對于該公司的剩余股份，上市公司僅表示“有意向”在標的資產交割完成后一個月內以現金方式收購，并無明確的置入計劃和相關承諾。投服中心認為，上市公司應具體說明和相關股東方溝通情況及進展。
