危廢處置企業投資并購交易分析

? 并購標的的選擇

在選擇并購標的時，投資方或者并購方一般比較關注以下三個方面：

1.項目所在地域

由于我國各個省份經濟發展不均衡，各省份環保政策的執行情況有所差異。相對來講，東部沿海經濟發達省份政府對環保事務重視程度更高、環保政策執行力度更強，危廢企業前景廣闊、發展勢頭良好、企業經營狀況和經營性現金流均處于較好水平，因此，現階段更易受投資方及收購方青睞。

2.項目處置能力及類別

危險廢物處置行業具有區域性，通常情況下，同一地區不會重復建設過多的同類型項目，所以危廢處置具有一定的區域壟斷特性。危廢處置行業又同時是特許經營行業，且取得相關經營許可難度較大。故投資并購時，投資方或者并購方會傾向于投資一些產能較大、管理科學、技術領先、涵蓋領域廣的項目，這類項目在配備完善的處置設施及管理能力后，往往也意味著更高的市場占有率及更強的可持續發展能力。

3.產業鏈的完整性

目前一些大的環保企業在布局時，為了獲得更好的并購協同效應，會同時并購與危險廢物處置行業相關的上下游行業(比如危險廢物處置設施設計、研發企業、危險廢物處置技術服務企業、危險廢物填埋企業)，使其危險廢物處置業務形成產業鏈的閉環。這樣，在并購談判時，投資方或并購方不但具備后續為被并購標的公司提供更多配套服務的優勢;而且亦可在并購后更好的管理目標公司，獲得更多的利潤。

? 交易模式

危廢處置企業的并購交易模式主要有以下四種：

1.股權轉讓模式

從目前資本市場上出現的一些并購案例情況來看，成熟的危廢企業并購項目一般以股權轉讓為主要的交易模式，且交易對價一般以現金方式進行支付。

該模式的優點系原股東可通過出售存量股權的方式獲得相應的對價，且根據公允的估值方式確定的交易價格通常存在溢價的空間。同時，該模式需要面對的問題主要是，在轉讓方為自然人的情況下，股權轉讓會產生較多的個人所得稅，這部分稅費的承擔往往也是交易雙方所比較關注的。建議交易雙方提前做好稅務籌劃。

2.增資擴股模式

從目前市場上出現的一些并購案例情況來看，增資擴股取得控股權的交易模式一般適用于兩種情形：一是部分早期項目，比如環評批復尚未取得的項目。從收購方角度而言，該類項目并不成熟，后續在資金、資源等各方面均需要新老股東共同投入，收購后仍需要綁定原股東繼續為危廢企業提供各方面的支持;二是有技改或產能擴張需求的項目，該類項目因后續需要資金支持，在原股東不再控股的情況下，原股東當然希望這部分后續投資由新股東繼續投入。

3.股權轉讓+增資擴股模式

實務中，也常會出現增資擴股與股權轉讓并行的交易方案。該種交易模式下，原股東可通過出售存量股權獲得相應的對價，同時，對目標公司的增資擴股則可保障目標公司的后續運營資金充足。從保障原股東收益及目標公司未來持續發展上，該種方案可謂一舉兩得。

4.新設公司模式

實務中，新設公司進行并購的模式比較少用，采取這種方式的主要原因是原目標對象法律結構可能無法滿足并購要求，比如為非公司制企業或者有重大法律瑕疵可能會導致收購后存在較大的法律風險的主體。

采用該種模式需要重點關注：

(1)采用何種交易手段(常見方式為資產轉讓或者以資產出資)將原危廢企業名下的資產、業務、資質、人員、債權債務等過渡到新公司名下，特別是原危廢處置項目相關證照如何實現平穩過渡，防止出現經營間斷或者經營障礙;

(2)交易產生的相應稅負問題。

危廢企業法律盡職調查要點

除股權收購法律盡職調查所通常需要關注的要點外，由于被并購企業所處的發展階段不同，在對該類企業實施法律盡調時應根據其所處的不同階段，有所側重的去關注不同的盡職調查要點：

? 建設階段的項目關注重點

建設階段項目需要重點關注以下事項：

? 運營階段的項目關注重點

運營階段的項目需要重點關注以下事項：

危廢行業其他關注重點
本文僅代表作者個人觀點，不代表作者所執業的律師事務所的觀點。本文的相關觀點僅供學習、研究使用，并不構成相關的專業法律意見。