杰瑞股份日前發布公告，公司派駐人員參與湖南先瑞的日常運營，對湖南先瑞的財務及經營狀況進行了深入了解，發現湖南先瑞存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調查并報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致湖南先瑞的總體估值異常虛高。
近日環保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環境技術有限公司簽訂了《關于湖南先瑞環境技術有限公司之投資協議書之補充協議書》(以下簡稱“補充協議”)，杰瑞環保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環保。
公告如下：
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司關于調整湖南先瑞環境技術有限公司股權收購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、后續公司將進行湖南先瑞股權收購款收回工作，相關方資產已向公司提供擔保或被司法凍結，公司收回投資款風險可控;
2、本事項不會對公司2018年度收入及凈利潤產生重大影響。
一、概述
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“杰瑞股份”)于2017年10月23日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于子公司收購湖南先瑞環境技術有限公司部分股權及增資的議案》,同意全資子公司杰瑞環保科技有限公司(以下簡稱“杰瑞環保”)出資20,925萬元人民幣通過受讓股權以及增資的方式對湖南先瑞環境技術有限公司(以下簡稱“湖南先瑞”)進行投資，其中通過股權轉讓取得60.6631%股權，通過增資取得14.3369%股權。具體內容請見公司披露在巨潮資訊網的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065號公告。
公司派駐人員參與湖南先瑞的日常運營，對湖南先瑞的財務及經營狀況進行了深入了解，發現湖南先瑞存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調查并報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致湖南先瑞的總體估值異常虛高。目前，相關涉案人員易湘琢、韋江等人因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強制措施，案件正在偵查過程中。請見公司披露于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的2018-045號公告。
為保障上市公司股東利益，減少或挽回公司損失，經與湖南先瑞原股東協商，各方一致同意對湖南先瑞的估值重新評估調整。近日環保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環境技術有限公司簽訂了《關于湖南先瑞環境技術有限公司之投資協議書之補充協議書》(以下簡稱“補充協議”)，杰瑞環保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環保。
本事項已經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，本事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。
二、調整前后的股權結構
■
三、補充協議的主要內容
1、協議主體：
甲方：杰瑞環保科技有限公司(以下簡稱“甲方”或“杰瑞環保”)
乙方：易湘琢(以下簡稱“乙方”)
丙方一：北京青盟投資有限公司(以下簡稱“丙方一”或“青盟投資”)
丙方二：北京青盟天使投資中心(有限合伙)(以下簡稱“丙方二”或“青盟天使”)
丁方：湖南先瑞環境技術有限公司(以下簡稱“丁方”或“湖南先瑞”)
以上丙方一及丙方二合稱“丙方”。
2、各方一致確認，以2017年7月31日為基準日，各方在簽署投資協議書前湖南先瑞的總體估值重新調整為3,000萬元(大寫：叁仟萬元整)。原投資協議書中對湖南先瑞的總體估值廢止，以本協議簽署的估值數據為準。
3、乙方及丙方的股權轉讓價款以本協議重新調整確定的估值為基準，對原投資協議書股權轉讓總價款進行調整。調整后湖南先瑞的股權轉讓總價款為3,000萬元(系湖南先瑞全部股權總價款，包含目前乙方持有的湖南先瑞的16.4337%的股權以及乙方實際控制的長沙曦遠企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權)，該股權轉讓總價款中乙方所占份額為1,700萬元，丙方所占份額1,300萬元，丙方一與丙方二自行協商各自所占份額，該股權轉讓總價款所涉及乙方的個人所得稅等法定稅費由甲方代扣代繳。
4、甲方依據原投資協議書分三筆支付給乙方的款項108,380,000元，超出1,700萬元的部分計9,138萬元系湖南先瑞公司利潤造假而使乙方違約不當所得的款項，應予以退還甲方，該1,700萬元所涉及個人所得稅138.40萬元由甲方代扣代繳，上述款項合計9,276.40萬元，由乙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據原投資協議約定，乙方應向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲乙雙方另行約定。
5、甲方依據原投資協議書分三筆支付給丙方的款項35,830,896.30元，超出1,300萬元的部分共計22,830,896.30元系湖南先瑞公司利潤造假而使丙方違約不當所得的款項，該款項由丙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據原投資協議約定，丙方一及丙方二應分別向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲方及丙方雙方另行約定。
6、本協議簽署后三日內，乙方將其持有的湖南先瑞的16.4337%的股權，以及長沙曦遠企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權，一次性轉讓給甲方，轉讓價款包含在3,000萬元估值款中，甲方不另行向乙方支付轉讓款。股權轉讓完成后，湖南先瑞成為甲方的全資子公司，由甲方對湖南先瑞進行經營并享有湖南先瑞之經營權益、承擔湖南先瑞之經營義務。
7、乙方及丙方完全正確地履行本協議第三條至第六條的各項義務后，原投資協議關于業績承諾及補償條款、股權回購條款、本次投資完成后的事項安排條款、公司治理條款、責任承擔條款整體廢止執行。如乙方及丙方在約定期限內未完全正確履行上述義務，則甲方有權要求乙方及丙方繼續履行其義務并承擔相應違約責任，同時乙方及丙方應承擔業績補償義務。
四、本次收購價格調整對公司的影響
1、本次交易完成后，湖南先瑞將成為杰瑞環保的全資子公司，杰瑞環保持有其100%股權。
2、根據原投資協議約定，湖南先瑞原股東易湘琢、青盟投資、青盟天使已將其持有的杰瑞股份股票合計638.67萬股質押給杰瑞環保(投資協議書內容詳見公司披露于巨潮資訊網的2017-056號公告);同時，相關方資產已被司法凍結。后續公司將進行湖南先瑞股權收購款收回工作，公司收回投資款風險可控。
3、因對湖南先瑞的重新評估等工作尚未完成，后續執行結果上存在一定的不確定性，公司暫未進行相應的會計處理，該業務的處理不會對公司2018年度收入及凈利潤產生重大影響。
4、本事項發生后，公司對對外投資內控制度做如下整改：一是更加審慎選擇盡職調查的中介機構，充分評估其執業能力，加強中介機構管理，做好充分溝通與交流;二是完善對外投資相關制度與流程，制定投資委員會委員對標的公司現場查訪制度，強化盡職調查的范圍與責任。
五、獨立董事的意見
獨立董事認為：公司對湖南先瑞環境技術有限公司股權收購價格的調整，是本著對公司股東，特別是中小股東負責的態度，保障了上市公司及全體股東的利益，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及中小股東利益的情況，符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定。因此，同意公司調整湖南先瑞環境技術有限公司股權收購價格。
公司將根據后續進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司董事會
2018年8月3日
近日環保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環境技術有限公司簽訂了《關于湖南先瑞環境技術有限公司之投資協議書之補充協議書》(以下簡稱“補充協議”)，杰瑞環保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環保。
公告如下：
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司關于調整湖南先瑞環境技術有限公司股權收購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、后續公司將進行湖南先瑞股權收購款收回工作，相關方資產已向公司提供擔保或被司法凍結，公司收回投資款風險可控;
2、本事項不會對公司2018年度收入及凈利潤產生重大影響。
一、概述
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“杰瑞股份”)于2017年10月23日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于子公司收購湖南先瑞環境技術有限公司部分股權及增資的議案》,同意全資子公司杰瑞環保科技有限公司(以下簡稱“杰瑞環保”)出資20,925萬元人民幣通過受讓股權以及增資的方式對湖南先瑞環境技術有限公司(以下簡稱“湖南先瑞”)進行投資，其中通過股權轉讓取得60.6631%股權，通過增資取得14.3369%股權。具體內容請見公司披露在巨潮資訊網的2017-056、2017-057、2017-058、2017-065號公告。
公司派駐人員參與湖南先瑞的日常運營，對湖南先瑞的財務及經營狀況進行了深入了解，發現湖南先瑞存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調查并報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致湖南先瑞的總體估值異常虛高。目前，相關涉案人員易湘琢、韋江等人因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強制措施，案件正在偵查過程中。請見公司披露于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的2018-045號公告。
為保障上市公司股東利益，減少或挽回公司損失，經與湖南先瑞原股東協商，各方一致同意對湖南先瑞的估值重新評估調整。近日環保公司與易湘琢、北京青盟投資有限公司、北京青盟天使投資中心(有限合伙)、湖南先瑞環境技術有限公司簽訂了《關于湖南先瑞環境技術有限公司之投資協議書之補充協議書》(以下簡稱“補充協議”)，杰瑞環保以人民幣3,000萬元收購湖南先瑞100%股權，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給杰瑞環保。
本事項已經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，本事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。
二、調整前后的股權結構
■
三、補充協議的主要內容
1、協議主體：
甲方：杰瑞環保科技有限公司(以下簡稱“甲方”或“杰瑞環保”)
乙方：易湘琢(以下簡稱“乙方”)
丙方一：北京青盟投資有限公司(以下簡稱“丙方一”或“青盟投資”)
丙方二：北京青盟天使投資中心(有限合伙)(以下簡稱“丙方二”或“青盟天使”)
丁方：湖南先瑞環境技術有限公司(以下簡稱“丁方”或“湖南先瑞”)
以上丙方一及丙方二合稱“丙方”。
2、各方一致確認，以2017年7月31日為基準日，各方在簽署投資協議書前湖南先瑞的總體估值重新調整為3,000萬元(大寫：叁仟萬元整)。原投資協議書中對湖南先瑞的總體估值廢止，以本協議簽署的估值數據為準。
3、乙方及丙方的股權轉讓價款以本協議重新調整確定的估值為基準，對原投資協議書股權轉讓總價款進行調整。調整后湖南先瑞的股權轉讓總價款為3,000萬元(系湖南先瑞全部股權總價款，包含目前乙方持有的湖南先瑞的16.4337%的股權以及乙方實際控制的長沙曦遠企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權)，該股權轉讓總價款中乙方所占份額為1,700萬元，丙方所占份額1,300萬元，丙方一與丙方二自行協商各自所占份額，該股權轉讓總價款所涉及乙方的個人所得稅等法定稅費由甲方代扣代繳。
4、甲方依據原投資協議書分三筆支付給乙方的款項108,380,000元，超出1,700萬元的部分計9,138萬元系湖南先瑞公司利潤造假而使乙方違約不當所得的款項，應予以退還甲方，該1,700萬元所涉及個人所得稅138.40萬元由甲方代扣代繳，上述款項合計9,276.40萬元，由乙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據原投資協議約定，乙方應向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲乙雙方另行約定。
5、甲方依據原投資協議書分三筆支付給丙方的款項35,830,896.30元，超出1,300萬元的部分共計22,830,896.30元系湖南先瑞公司利潤造假而使丙方違約不當所得的款項，該款項由丙方全額返還給甲方。返還該款項時，乙方應按銀行同期借款利率自2017年10月19日起至付清款項之日止向甲方支付相應資金占用利息。此外，依據原投資協議約定，丙方一及丙方二應分別向甲方支付違約金，該違約金的金額及支付方式由甲方及丙方雙方另行約定。
6、本協議簽署后三日內，乙方將其持有的湖南先瑞的16.4337%的股權，以及長沙曦遠企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)所持有湖南先瑞的8.5663%的股權，一次性轉讓給甲方，轉讓價款包含在3,000萬元估值款中，甲方不另行向乙方支付轉讓款。股權轉讓完成后，湖南先瑞成為甲方的全資子公司，由甲方對湖南先瑞進行經營并享有湖南先瑞之經營權益、承擔湖南先瑞之經營義務。
7、乙方及丙方完全正確地履行本協議第三條至第六條的各項義務后，原投資協議關于業績承諾及補償條款、股權回購條款、本次投資完成后的事項安排條款、公司治理條款、責任承擔條款整體廢止執行。如乙方及丙方在約定期限內未完全正確履行上述義務，則甲方有權要求乙方及丙方繼續履行其義務并承擔相應違約責任，同時乙方及丙方應承擔業績補償義務。
四、本次收購價格調整對公司的影響
1、本次交易完成后，湖南先瑞將成為杰瑞環保的全資子公司，杰瑞環保持有其100%股權。
2、根據原投資協議約定，湖南先瑞原股東易湘琢、青盟投資、青盟天使已將其持有的杰瑞股份股票合計638.67萬股質押給杰瑞環保(投資協議書內容詳見公司披露于巨潮資訊網的2017-056號公告);同時，相關方資產已被司法凍結。后續公司將進行湖南先瑞股權收購款收回工作，公司收回投資款風險可控。
3、因對湖南先瑞的重新評估等工作尚未完成，后續執行結果上存在一定的不確定性，公司暫未進行相應的會計處理，該業務的處理不會對公司2018年度收入及凈利潤產生重大影響。
4、本事項發生后，公司對對外投資內控制度做如下整改：一是更加審慎選擇盡職調查的中介機構，充分評估其執業能力，加強中介機構管理，做好充分溝通與交流;二是完善對外投資相關制度與流程，制定投資委員會委員對標的公司現場查訪制度，強化盡職調查的范圍與責任。
五、獨立董事的意見
獨立董事認為：公司對湖南先瑞環境技術有限公司股權收購價格的調整，是本著對公司股東，特別是中小股東負責的態度，保障了上市公司及全體股東的利益，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及中小股東利益的情況，符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定。因此，同意公司調整湖南先瑞環境技術有限公司股權收購價格。
公司將根據后續進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司董事會
2018年8月3日
