北京市德恒律師事務所

　　關于上海超日太陽能科技股份有限公司

　　首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市的

　　法律意見書

　　德恒滬書(2010)第009 8號

　　致：上海超日太陽能科技股份有限公司

　　北京市德恒律師事務所(以F簡稱“本所”)是經批準依法在中華人民共和

　　國(以下簡稱“中國”，在本法律意見書內不包括香港特別行政區、澳門特別行

　　政區和臺灣地區)成立，具有臺法執業資格的律師事務所。本所接受上海超日太

　　陽能科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”)的委托，擔任發行人首次公開發

　　行人民幣普通股股票(以下簡稱“本次發行”)并在深圳證券交易所上市(以下

　　簡稱“本次上市”，與本次發行合稱“本次發行與上市”)的專項法律顧問，為本

　　次發行與上市出具法律意見書。

　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華

　　人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《深圳證券交易所股票上市規則》

　　(2008年修訂)(以下簡稱“《上市規則》”)等有關法律、行政法艦和規范性文

　　件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人

　　提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所律師根據《公司法》、《證券法》及《上市

　　規則》的有關規定對發行人本次上市的法律資格及其具各的條件進行了調查。本

　　所律師查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，并就有關事項向發行

　　人的高級管理人員作了詢問并與之進行了必要的討論。

　　在本法律意見書中，本所律師僅就與發行人本次發行與上市有關的一1]國法律

　　問題發表法律意見，而不對中國之外的任何其他司法管轄區域的法律問題發表意

　　見，也不對有關會計、審計等專業事項發表意見。本所律師在法律意見書中對有

　　關會計報表、市計報告中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據和

　　結淪的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。

　　本所律師發表法律意見所依據的是本法律意見書出具R之前已經發生或存

　　在的有關事實和正式頒布實施的法律、行政法規和其他規范性文件，本所律師基

　　于對有關事實的了解和對有關法律的理解而發表法律意見。

　　本所要求發行人提供本所認為出具本法律意見書所必備的原始書面材料、副

　　本材料、復印材料或者口頭證言應是完整、真實和有效的，并無隱瞞、虎假和重

　　大遺漏之處；所有文件上的簽名、印章均是真實的，文件材料為副本或復印件的，

　　均應與其正本或原件一致和相符。

　　本法律意見書僅供發行人為本次上市之目的使用。本法律意見書不得由任何

　　其他人使用，或用于任何其他目的。

　　基于上述，本所律師現小具法律意見如下：

　　一、發行人本次發行與上市的批準和授權

　　1、發行人于2010年1月17 日召開了2010年第一次臨時股東大會，本次

　　臨時股東大會就本次發行與上市相關事宜作出審議并決議。發行人本次臨叫股東

　　大會已經依法定程序合法、有效地作出關于本次發行與上市的決議，根據法律、

　　法規、規范性文件以及公司章程的艦定，發行人本次臨時股東大會的召開程序以

　　及有關本次發行與上市的決議內容合法有效。發行人已就本次發行與上市取得了

　　股東大會的有效批準。

　　2、發行人2010年第一次臨時股東大會授權芾棗會辦理與本次發行與上I仃

　　有關事宜，該等授權的范圍和程序合法有效。

　　3、根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)于2 010年10月

　　27日簽發的證監許可[2010]1488號《關于核準上海超日太陽能科技股份有限公

　　司首次公開發行股票的批復》(以下簡稱“證監許可[2010]1488號文”)，發行人

　　本次發行已經獲得證監會的核準。

　　4、發行人本次上市尚待取得深圳證券交易所的審核同意。

　　綜上，奉所律師認為，發行人本次發行與上市已經獲得相關法律、法艦、規

　　范性文件和公司章程所規定的必要批準、授權和核準，尚待取得深圳證券交易所

　　的審核同意。

　　二、發行人本次發行與上市的主體資格

　　l、發行人為根據《公司法》及相關法律法規的規定，依法由發行人的前身

　　上海超日太陽能科技發展有限公司以整體變更方式、由倪開祿等29名股東作為

　　發起人發起設立、并于2007年10月16閂在上海市工商行政管理局注冊設立的

　　股份有限公司。

　　2、發行人目前持有上海市工商行政管理局頒發的注冊號為

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