近年來，風光制氫（氨醇）一體化項目的投資熱度不斷上升，風光制氫（氨醇）一體化項目作為結合了風光、綠電、儲能、綠氫、綠氨醇等多種形式的項目組合體，可同步破解風光發電的“消納”以及涉氫項目的“儲運”兩大難題。同時也在一定程度上滿足地方政府追求產業鏈集成，壯大當地經濟體量的目標。得益于國家政策推動力度持續增大，中國的風光制氫一體化產業取得顯著發展，特別是在內蒙古等西北部省份風光資源豐富地區，大中小項目并行，僅2024年上半年，投資規模預計已超五百億元，整體市場呈現出強勁的增長態勢。

盡管風光制氫一體化項目由“示范”到“商運”日益火爆，但是也應該看到在風光制氫一體化項目開發建設中，存在諸如風光項目與制氫項目投資主體不一致、建設進度不匹配、項目施工單位資質要求不同以及制氫產品后續消納不確定等問題帶來的一系列風險，需要投資人在項目投資論證過程中予以重視。我們重點從風光制氫一體化項目投資主體、項目選址、項目合規手續要求以及項目建設等四個方面的法律風險進行提示性分析：

一、風光制氫一體化項目投資主體風險

風光制氫一體化項目雖名為“一體”，但是風光項目與制氫項目在物理上仍互相獨立。那么從立項角度分析，風光制氫一體化項目既可以一體化備案，也可以拆分為風光項目和制氫項目兩個項目進行立項，完全依賴項目所在地發改部門的要求。例如《內蒙古自治區風光制氫一體化項目實施細則2023年修訂版（試行）》就明確要求電源、制氫等部分應為同一投資主體控股，并且在建設運營期內須按照同一法人統一經營管理。對于未出臺明確管理政策的地區，風光制氫一體化項目按照風光項目和制氫項目兩個項目進行立項，并由不同主體進行建設的，并不被法律所禁止。

由同一主體負責一體化項目備案以及項目建設的，能夠更好地匹配不同類項目間的建設進度，避免不同項目合規手續辦理進度不一致的風險，從而實現同步投產的目標；同時能夠避免因違反《電力法》第二十五條的禁止性規定而導致“直供電”的合規風險，但是這也對投資主體管理不同類型項目投資建設的能力提出了更高的要求；而且風電項目在大部分地區仍采用核準制，如果風光制氫一體化項目采用備案制的，是否有充分的政策依據還有待觀察。

反之，如果由不同主體負責風光和制氫項目立項建設的，一方面允許在氫能或新能源單一領域內發展的投資人可通過組建聯合體方式參與風光制氫一體化項目，更有利于市場主體的優化組合；另一方面由不同投資主體分別投資，也有利于風光和制氫兩個不同類型項目間的風險隔離，但是在該種情形下，不同類型項目建設進度可能不一致、“直供電”合規性等問題則成為投資人需要重新審視的要素。

對風光制氫一體化項目投資主體的要求，也衍生出另一個需關注的問題，就是風光制氫一體化項目的投資主體能否進行變更。首先應當關注項目所在地是否存在禁止風光制氫一體化項目投資主體變更的禁止性規定，同樣是《內蒙古自治區風光制氫一體化項目實施細則2023年修訂版（試行）》，就規定了項目開發主體應嚴格按照印發后的實施方案進行項目建設，不得擅自變更股權結構。對沒有禁止風光制氫一體化項目投資主體規定的地區，還需要考慮當地政府對新能源項目并網前變更投資主體是否有禁止性規定，如風光制氫一體化項目作為單一項目立項的，那么也需要受到新能源項目并網前不得變更投資主體政策的規制。

二、風光制氫一體化項目選址風險

風光制氫一體化項目一方面需要滿足國家對光伏、風電項目用地的要求，另一方面還需考慮制氫項目的選址要求。

根據《危險化學品目錄（2015版）》的規定，氫、氫氣屬于“危險化學品”，國務院安委會辦公室在《關于進一步加強危險化學品安全生產工作的指導意見》中則要求危險化學品生產、儲存建設項目必須在依法規劃的專門區域內建設，新的化工建設項目必須進入產業集中區或化工園區。雖然目前在國家層面尚未出臺制氫項目無需安置在化工園區內的豁免規定，但個別地方已有所突破。如內蒙古在今年4月份出臺《內蒙古自治區可再生能源制氫產業安全管理辦法（試行）》，允許在化工園區外建設綠氫項目和制氫加氫一體站，綠氫項目不需取得危險化學品安全生產許可。此外，四川省、海南省、河北省、山東省、廣州市、鄭州市、沈陽大東區、布爾津縣、六安市、武漢市也已出臺綠氫項目無需安置于化工園區內的政策。對于未出臺制氫項目無需安置于化工園區內政策的地區，制氫項目作為生產危險化學品的項目，仍應當選址在化工園區內。

如風光制氫一體化項目選擇布局在化工園區內，并采用租賃方式使用化工園區既有建設用地使用權的，需要了解化工園區既有建設用地使用權是否是通過劃撥方式取得，如為劃撥方式取得的，則化工園區作為出租人應按照國務院辦公廳《關于完善建設用地使用權轉讓、出租、抵押二級市場的指導意見》（國辦發〔2019〕34號）的規定上繳租金中所含的土地收益。此外，即便是通過租賃方式取得建設用地使用權的，仍可以辦理國有建設用地使用權登記，投資人應當及時辦理，以免影響光伏、風電項目后續的升壓站、綜合樓、制氫項目的制氫站（含制氫車間、純化車間及測試基地）等永久建筑物部分規劃、施工許可及不動產權證（房產部分）等合規手續辦理。

三、風光制氫一體化項目合規手續風險

在投資建設風光制氫一體化項目的過程中，除需要遵循相關的法律法規，辦理風電光伏項目以及制氫項目的常規建設工程合規手續外，由于氫仍屬于危化品，投資人還應當就制氫項目取得危險化學品安全生產許可證、危險化學品經營許可證，以及與危險化學品生產、儲存相關的安全審查、安全條件論證等合規手續。相關規定詳見下表：

四、風光制氫一體化項目建設風險

風光制氫一體化項目原則上需要風光項目與制氫項目同步投產，對離網型項目而言，制氫項目未投產或分期投產的，則風光項目也無法投產或者只能按比例分批達產；而對并網型項目而言，通常對項目的上網電量和下網電量都有一定比例的限制，風光項目或制氫項目僅有一端建成投產的，都會影響風光制氫一體化項目的正常運營。

此外，由于風光制氫一體化項目包含風光和制氫兩部分工程的勘察、設計、施工工作，相應工程所要求的資質也大相徑庭。風光項目通常要求施工單位具備電力工程施工方面的資質，而制氫項目則需要石油化工領域的相關資質。而能源行業內主要的施工總承包單位，一般鮮有同時具備石油化工領域相關資質的，反之亦然。這也就導致需要具備不同領域資質的施工單位組建聯合體，參與風光制氫一體化項目總承包或者施工工程的情況。而一旦組建聯合體，則需要統籌考慮聯合體各成員方在具備同類型資質時“就高不就低”的適用、聯合體成員之間互相承擔連帶責任等一系列問題。

結 語

風光制氫一體化項目作為近年來剛興起的產業形態，其發展必然會經歷從粗放到逐步合規的過程。在這個過程中，律師作為法律工作者，也將與風光制氫一體化項目的投資人一起直面挑戰與機遇，共同推動整個產業更加成熟、高效、可持續發展。