證券代碼:600401 證券簡稱:海潤光伏 公告編號:臨2013-077

海潤光伏科技股份有限公司

關于公司控股子公司股權轉讓的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 交易簡要內容:公司控股子公司海潤京運通太陽能實業投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬向江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風投資”)轉讓其持有的金昌海潤光伏發電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”或“項目公司”)95%的股權。

● 本次交易不構成重大資產重組。

● 本次交易不構成關聯交易。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

(一)交易基本情況

公司控股子公司海潤京運通擬向順風投資轉讓其持有的金昌海潤95%的股權，轉讓價格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運通占其注冊資本的100%。金昌海潤正在開發金昌市金川區70MW光伏發電項目，截至目前尚未取得甘肅省發改委關于項目的核準文件。

本次股權轉讓的對價等于與擬轉讓股權比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產低于原協議轉讓價格的，順風投資按凈資產額支付轉讓價款。雙方協商達成一致，于2013年8月16日簽署了《股權轉讓協議》。

(二)會議審議情況

本次股權轉讓于2013年8月16日經公司第五屆董事會第十次(臨時)會議審議通過，該議案經全體董事一致表決通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，該事項無需提交公司股東大會審議。

二、交易各方當事人情況介紹

(一)交易對方情況介紹

1、公司名稱:江西順風光電投資有限公司

2、企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人投資)

3、注冊地址:江西省新余市高新區賽維大道1950號

4、法定代表人:王宇

5、注冊資本:6000萬元人民幣

6、主營業務:投資管理

7、成立日期:2013年6月24日

8、主要股東或實際控制人:順風光電國際有限公司，為香港聯合交易所上市公司，證券代碼為01165。

9、順風光電國際有限公司最近一年的財務數據(人民幣元):

科目

2012－12－31

資產總額

2，051，610，000

負債總額

1，620，318，000

資產凈額

431，292，000

2012年度

營業收入

1，059，489，000

凈利潤

（271，336，000）

注:本表數據來源于順風光電2012年度報告，()代表負數。

三、交易標的基本情況

(一)出售標的基本情況

1、金昌海潤光伏發電有限公司

1)股東情況:海潤京運通持100%的股權。

2)主營業務:太陽能電站項目投資、開發、銷售、技術服務。

3)公司性質:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

4)成立時間:2012年11月12日

5)注冊地點:甘肅省金昌市金川區金川路95號

6)最近一年及一期的財務數據(未經審計):

單位:元

科目

2012－12－31

2013－6－30

資產總額

1，017，825．27

1，057，873．54

負債總額

20，244．00

60，754．80

資產凈額

997，581．27

997，118．74

2012年度

2013年1－6月

營業收入

0

0

凈利潤

－2，418．73

－462．53

扣除非經常性損益后的凈利潤

－2，418．73

－462．53

(二)交易標的定價情況及公平合理性分析

本次股權轉讓的對價為與擬轉讓股權比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產低于原協議轉讓價格的，順風投資按凈資產額支付轉讓價款。該作價依據符合公司股權轉讓的市場準則，交易價格公平合理。

四、交易合同或協議的主要內容及履約安排

1、合同主體:

股權出讓方:海潤京運通太陽能實業投資(太倉)有限公司(下稱“甲方”)

股權受讓方:江西順風光電投資有限公司(下稱“乙方”)

2、交易價格:95萬元人民幣。

3、支付方式:乙方向甲方匯款

4、交付期限:《股權轉讓協議》簽署之日起9個工作日內由乙方支付給甲方。

5、交付或過戶時間:

●乙方支付股權轉讓對價款后，甲方應立刻向工商行政管理機關提交申請股權變更登記的相關材料;乙方應根據工商行政管理機關和金昌海潤章程的要求及時提交相關資料給甲方或簽署相關的與股權變更登記有關的文件，以使得股權變更順利進行。

●甲方工商變更登記完成后3個工作日內，應將金昌海潤新頒發的營業執照復印件或政府相關部門出具的其它準予股東變更的批準文件復印件發送給乙方確認。

●乙方支付股權轉讓對價款后，甲方、金昌海潤需與乙方同步準備、同步完成遞交股權變更所需資料到工商備案，如因甲方、或金昌海潤的原因致使工商變更等手續不能完成，乙方有權解除合同。

●在收到股權轉讓款后3個工作日內，甲方應向乙方移交金昌海潤的相關資料、物品，包括公司印章、合同協議原件、辦公設施、辦公物品等等。

6、債權債務:

●甲方特向乙方陳述: 項目公司的注冊資本金是真實的，未被挪用于非公司業務開支項目;截止到項目公司交接之日，項目公司不存在任何債權債務，不存在向第三方提供擔保，或其他或有債務的情形;不存在任何欠費或罰款而未支付等情形;或是如存在債務，以及其他欠費，罰款未繳清等等，但項目公司的凈資產額應與注冊資本一致;

●如項目公司于交接之日，其財務顯示凈資產低于注冊資本的，甲方愿按凈資產額接受轉讓價款;

●除截止項目公司轉讓之日，其財務顯示的且經乙方認可的債權債務外，其他債權債務，均由甲方承受。

7、協議的生效條件:本協議書經甲、乙雙方簽字、蓋章及董事會審議通過后立即生效。

8、協議生效時間:2013年8月16日

9、違約責任:

●本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

●如由于甲方的原因，致使乙方不能及時進行股權變更的工商備案等，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，除返還股權對價款外，還要就乙方所受損失給予賠償。

●如乙方未能按本協議約定支付股權轉讓對價款的，應向甲方支付逾期付款違約金，標準為每逾期一日須支付該期金額萬分之一點六的違約金。如乙方逾期支付超過三十日的，則甲方可選擇繼續履行本協議或終止本協議;如選擇終止本協議的，乙方應配合甲方采取相應行動，以使股權恢復到轉讓之前的狀態。

●由于乙方延遲提交資料或簽署文件的原因，致使甲方不能及時進行股權變更的工商登記等，則甲方履行相應義務的時間可以相應順延。

五、本次出售資產的其他安排

(一)本次出售資產不涉及人員安置、土地租賃等情況。

(二)本次交易不屬于關聯交易，且交易完成后也不會構成任何關聯關系。

(三)本次交易不屬于重大資產重組。

六、本次出售資產的目的和對公司的影響

(一)本次轉讓項目公司的股權符合公司的發展戰略，將有利于優化公司的資產結構，改善公司的資金流狀況，提高公司經濟效益。

(二)股權轉讓完成后，海潤京運通持有項目公司5%的股權，導致上市公司合并報表范圍變更。上市公司不存在為項目公司提供擔保、委托項目公司理財，以及項目公司占用上市公司資金等方面的情況。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

二〇一三年八月十六日

●報備文件

1、公司董事會決議;

2、股權轉讓協議;

證券代碼:600401 證券簡稱: 海潤光伏 公告編號:臨2013-076

海潤光伏科技股份有限公司

第五屆董事會第十次(臨時)會議

決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次(臨時)會議，于2013年8月14日以電子郵件、電話通知的方式發出會議通知和會議議案，于2013年8月16日在公司會議室召開，應到董事6名，實到董事6名。公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長任向東先生主持。會議經過討論，以舉手表決的方式通過了以下決議:

一、審議通過《關于控股子公司海潤京運通太陽能實業投資(太倉)有限公司轉讓金昌海潤光伏發電有限公司95%股權的議案》。

公司控股子公司海潤京運通太陽能實業投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬向江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風投資”)轉讓其持有的金昌海潤光伏發電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”)95%的股權，轉讓價格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運通占其注冊資本的100%。本次股權轉讓的對價等于與擬轉讓股權比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產低于原協議轉讓價格的，順風投資按凈資產額支付轉讓價款。

本議案詳見2013年8月17日刊登于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于控股公司股權轉讓的公告》，公告編號為臨2013-077。

表決結果:贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

二零一三年八月十六日