公司聲明

一、本公司及全體董事保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、本次重大資產置換相關的審計、資產評估及盈利預測工作尚在準備過程中。本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產置換報告書中予以披露。

三、中國證券監督管理委員會、其他政府機構對本次重大資產置換所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益做出的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

四、本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

五、本預案所述本次重大資產置換相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批復或核準。

特別提示

一、2010年3月30日，本公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過了本次重大資產置換的相關議案，同日，本公司與力諾集團、力諾新材料簽署了附條件生效的《資產置換協議書》。鑒于標的資產審計、評估工作正在準備過程中，在與本次重大資產置換相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次重大資產置換相關的事項，編制和公告重大資產置換報告書，并提交本公司股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產置換報告書中予以披露。

二、本公司擬以持有的武漢雙虎汽車涂料有限公司54．35％的股權（以最終實際形成為準）、武漢雙虎建筑涂料有限公司33％的股權和武漢力諾化學集團有限公司12．84％的股權及涂料資產生產運作所需的房產同力諾集團股份有限公司持有的山東力諾光熱科技有限公司80％的股權相置換，置入資產交易價格與置出資產交易價格的差額部分由本公司和力諾集團兩者中應當補足差額的一方在交割期內以現金向對方補足。本公司擬以持有的部分存貨和部分應收賬款同山東力諾新材料有限公司持有的山東力諾光熱科技有限公司20％的股權進行資產置換，置入資產交易價格與置出資產交易價格的差額部分由本公司和力諾新材料兩者中應當補足差額的一方在交割期內以現金向對方補足。

本預案中擬置出資產與擬置入資產的交易價格以資產評估機構出具的資產評估結果為定價依據，暫以2009年12月31日為基準日進行預估。

三、2009年12月25日，本公司2009年第一次臨時股東大會審議并通過如下事項：公司擬以所屬兩處土地使用權作價4，971．38萬元（評估基準日為2009年9月30日，土地使用權證號為武國用（2008）第779號、楚國用（97）字第 02040003 號），參與雙虎汽涂的增資擴股。增資完成后，雙虎汽涂注冊資本變更為11，830．24萬元，本公司所占股權比例為 54．35％，雙虎汽涂成為本公司的控股子公司。截至本預案簽署日，上述增資事宜尚未實施完畢，本公司擬置出的雙虎汽涂54．35％的股權尚未最終形成。本公司承諾：在召開有關本次重大資產置換的第二次董事會前將上述增資事宜實施完畢。

根據《資產置換協議書》，本公司全部完成對雙虎汽涂增資擴股手續是協議生效條件之一，如本預案公告后6個月內不能完成上述手續，本次資產置換存在終止風險。

本公司董事會根據2009年第一次臨時股東大會決議全部完成對雙虎汽涂增資擴股手續的當月最后一日，以及根據重大資產置換進度安排等其他工作需要，重新選定需對擬置入、置出資產進行評估的基準日。因此，擬置出資產與擬置入資產的最終評估基準日尚不確定，本預案披露的財務數據和資產預估值可能與最終的審計和評估結果存在差異，提請投資者關注上述風險。

四、截至本預案簽署日，力諾光熱尚存在對實際控制人的關聯公司濟南宏濟堂制藥有限責任公司的擔保一筆，擔保金額為2800萬元。力諾光熱承諾在本次重組第二次董事會召開前解除該筆擔保。

五、截至本預案簽署日，力諾光熱房產所有權證正在辦理過程中。力諾光熱承諾在本次重組第二次董事會召開前辦理完畢相關房產所有權證。

六、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，本次交易的實施尚需：公司董事會審議通過本次交易；公司股東大會批準本次交易；本次交易依法獲得中國證監會核準。本次交易能否獲得上述批準及取得上述批準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

七、本次重大資產置換屬于關聯交易，關聯董事在審議本次重大資產置換有關的關聯交易議案時應回避表決，本次重大資產置換暨關聯交易的有關議案需經參加股東大會表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司在此特別提醒投資者認真閱讀本預案第八節披露的風險因素，注意投資風險。

釋義

除非特別說明，以下簡稱在本預案中的含義如下：

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第一節 上市公司基本情況

一、 公司概況