法律人士對(duì)本報(bào)解釋?zhuān)?0月23日重整計(jì)劃不能獲得債權(quán)人會(huì)議通過(guò)，則幾乎等于宣布了*ST超日破產(chǎn)清算并退市

10月23日，*ST超日的債權(quán)人們便必須就是否同意“重整計(jì)劃”做出抉擇。

盡管協(xié)鑫集團(tuán)高層日前表態(tài)，此番重整計(jì)劃已對(duì)各方利益做了最大兼顧，也付出了重組方所能承受的最大代價(jià)。但直至債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)的頭一天，分歧仍然存在。

作為部分要求提高償付比例的普通債權(quán)人“代表”，10月21日，阿特斯方面相關(guān)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“我們支持*ST超日重組，卻不接受‘重整計(jì)劃’中的償付比例”。

不過(guò)，相對(duì)于“重整計(jì)劃”，*ST超日所剩無(wú)幾的重整時(shí)間似乎才是擺在債權(quán)人面前最為嚴(yán)峻的問(wèn)題。

重整時(shí)間所剩無(wú)幾

*ST超日的“殼”無(wú)疑是重組方愿意幫助其償還債務(wù)、恢復(fù)經(jīng)營(yíng)的先決條件。

但根據(jù)相關(guān)法規(guī)，已連續(xù)三年虧損的*ST超日必須在2014年12月31日前完成重整（實(shí)現(xiàn)清償債務(wù)、獲得資產(chǎn)注入、扭虧為盈等），才能保住“殼”。換言之，在未來(lái)兩個(gè)月內(nèi)，一旦*ST超日無(wú)法完成重整，便會(huì)失去“殼”，即喪失其在重組方眼中的價(jià)值。

在采訪中，幾乎所有人都認(rèn)為，如果重新提報(bào)“重整計(jì)劃”，*ST超日幾乎不可能在兩個(gè)月內(nèi)完成重整。

“若10月23日‘重整計(jì)劃’不能獲得債權(quán)人會(huì)議通過(guò)，在法院認(rèn)定債權(quán)人與重組方訴求有可能達(dá)成一致的前提下（反之則*ST超日將直接進(jìn)入破產(chǎn)清算程序），*ST超日管理人與重組方就必須重新提出‘重整計(jì)劃’，并再次召集債權(quán)人會(huì)議進(jìn)行投票。”某法律人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，這幾乎等于宣布了*ST超日破產(chǎn)清算并退市，“本案中，潛在重組方由9家獨(dú)立企業(yè)組成，重新提報(bào)‘重整計(jì)劃’，他們不僅要與債權(quán)人再次展開(kāi)磋商，還需要耗費(fèi)時(shí)間進(jìn)行相互協(xié)調(diào)。更何況，召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議依規(guī)需要提前15天發(fā)布公告，且司法要求的重整完成標(biāo)準(zhǔn)是：*ST超日債權(quán)人在今年12月31日前收到相應(yīng)資產(chǎn)”。

如果10月23日，超過(guò)三分之一的債權(quán)人對(duì)重整計(jì)劃投了反對(duì)票，而法院認(rèn)定債權(quán)人與重組方的訴求無(wú)法達(dá)成一致，亦或在剩余的兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，*ST超日最終沒(méi)能完成重整，則其將依法進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

而根據(jù)*ST超日償債能力分析報(bào)告，若破產(chǎn)清算，在其自身財(cái)產(chǎn)均能夠按評(píng)估價(jià)值變現(xiàn)的前提下，普通債權(quán)受償率僅約為3.95%。

相比之下，*ST超日本輪“重整計(jì)劃”中提出的“普通債權(quán)20萬(wàn)元以下部分（含20萬(wàn)元）全額受償，超過(guò)20萬(wàn)元部分按照20%的比例受償”的方案，將普通債權(quán)人的受償率由3.95%提高到了最低20%。

重整側(cè)重保護(hù)中小投資者

但*ST超日債權(quán)人間的分歧也由“20%的償付比例”引發(fā)，一些超過(guò)20萬(wàn)元部分僅受償20%的普通債權(quán)人心懷不滿(mǎn)，并依據(jù)“此前上海市中院幾例類(lèi)似破產(chǎn)重組案中，普通債權(quán)的受償比例為30%-70%”，要求潛在重組方將普通債權(quán)的受償比例調(diào)整到45%。

為了證明此番重整計(jì)劃已對(duì)各方利益做了最大兼顧，也付出了重組方所能承受的最大代價(jià)，協(xié)鑫集團(tuán)高層舉例稱(chēng)，“此前*ST賢成的清償比例僅從破產(chǎn)的零調(diào)整到了重整的3%，長(zhǎng)航鳳凰則從0.8%到11.6%，無(wú)錫尚德從14.8%到30%。而*ST超日的3.95%至20%，已有4倍多的提高”。

盡管如此，可以肯定的是，相對(duì)于*ST超日財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組以及普通債權(quán)組中的20萬(wàn)元以下部分（含20萬(wàn)元）債權(quán)持有人、因重整計(jì)劃外“保函”可能受到全額清償?shù)?ldquo;11超日債”持有人，其余普通債權(quán)人會(huì)遭受更大的損失。

但北京路浩律師事務(wù)所律師鐘蘭安就此向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，破產(chǎn)重組是由企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難無(wú)法償付債務(wù)而引發(fā)的，故此，幾乎所有的重整計(jì)劃都不可能做到讓所有人滿(mǎn)意。

“諸如*ST超日重整計(jì)劃的清償順序及其中‘普通債權(quán)20萬(wàn)元以下部分（含20萬(wàn)元）全額受償’的具體方案，體現(xiàn)的是*ST超日管理人和重組方對(duì)中小投資者的保護(hù)，這屬于企業(yè)的社會(huì)責(zé)任范疇，符合《公司法》、《證券法》的相關(guān)要求。”而正因?yàn)閭?cè)重了對(duì)中小投資者的保護(hù)，在鐘蘭安看來(lái)，“重整計(jì)劃做不到‘一碗水端平’”。

而關(guān)于重整計(jì)劃外，由中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司及上海久陽(yáng)投資管理中心為“11超日債”合計(jì)承擔(dān)最高8.8億元連帶責(zé)任，出具的那兩份“保函”，鐘蘭安認(rèn)為，其也是出于保護(hù)中小投資者的考慮。“更深層次，這符合某種商業(yè)倫理：那些購(gòu)買(mǎi)債券的人，都是對(duì)公司前景認(rèn)同的人，是重組方及公司高層最難爭(zhēng)取到的人，當(dāng)然也是最不愿?jìng)Φ娜恕?rdquo;

值得一提的是，有消息人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，某普通債權(quán)人為爭(zhēng)取更多的“一致行動(dòng)人”，甚至給部分普通債權(quán)人作出了“兜底”承諾：如果由于對(duì)此番重整計(jì)劃投反對(duì)票，而造成*ST超日重組不成進(jìn)入破產(chǎn)清算，則該債權(quán)人將為其他“一致行動(dòng)人”補(bǔ)償3.95%之外至20%的差額。

不過(guò)，這一承諾究竟有多大的誘惑力尚難評(píng)判。畢竟，獲得承諾“兜底”的債權(quán)人無(wú)論做出何種選擇都將獲得20%的受償，投反對(duì)票獲得的并不比投贊成票獲得的多。此外，若*ST超日進(jìn)入破產(chǎn)清算，由于資產(chǎn)清算時(shí)的諸多不確定因素，低至3.95%的清償實(shí)則遙遙無(wú)期。