12月17日，香港上市公司---順風國際清潔能源有限公司(01165.HK，下稱“順風”)將9個光伏電站資產低價賣出、其承諾的未來4年凈利潤或達1.45億元數字皆引起了外界注意。

不過，重慶路橋(600106.SH)于12月22日公布接手這批項目之后，順風大股東鄭建明的這盤棋是如何落子的，也漸次清晰了起來。重慶路橋并未投入大量現金，而是通過增發購入，旨在實現從基礎設施轉型為“路橋+光伏”的雙主業架構。而順風項目的啟動，或可看做重慶路橋的新能源版圖一小部分而已，未來在這一領域或有大動作。

重慶路橋對外增發購入順風9座電站

先做一下前情回顧。12月17日，順風通過附屬子公司，把手里的9個電站項目賣給了重慶未來投資有限公司(下稱“重慶未來”)，總計作價近12億元。這些項目分別位于新疆、青海與河北等地。

12月22日，重慶路橋宣布，通過發行新股、現金出資等募集近32億元，收購國信控股的下屬全資子公司---重慶未來所持子公司長順信合的100%股權、國信控股所持的渝涪高速37%股權。國信控股既是重慶路橋的第二大股東，也是重慶路橋控股股東--重慶信托的控股方。而重慶未來旗下長順信合的資產，即是順風對外出售的那批電站項目。

順風與重慶路橋這兩家公司的聯手，此前早有披露。10月28日順風曾透露，已與重慶路橋簽署了戰略合作協議，前者會轉讓部分光伏電站給重慶路橋或關聯公司，且重慶路橋會支付2億元的誠意金作為繼續談判的前提。

重慶路橋于22日的最新公告稱，通過收購長順信合 100%股權，公司的主營業務將拓寬至以光伏發電為代表的新能源領域。當前，由于路橋建設成本不斷增加、已建成投入運營且經營效益較好的高速公路項目轉讓價格偏高等諸多因素，原有路橋主業發展受到一定限制。而光伏發電項目收益穩定，從長期來看具有類固定收益屬性，與公司原有主業的契合度較高，收購光伏資產后，“路橋+光伏”的雙主業架構也將初步成型。

重慶路橋此前主要從事的業務包括，公路、橋梁等大型基礎設施建設施工業務、BOT 業務及公路、橋梁經營等。今年上半年及2014年，重慶路橋的凈利潤分別是1.48億元、2.47億元。而據順風提供的數字，而今年上半年及2014年全年，光伏項目帶來的稅后凈利潤為3614萬元和8662萬元。順風承諾，出售后2016年~2019年的項目純利分別會至1.45億元。假設，2016年重慶路橋原有項目的凈利維持2014年的2.47億元，且上述光伏項目的純利為1.45億元，那么光伏項目的利潤占比高達37%，將變為重慶路橋的第二大搖錢樹，僅次于傳統BOT業務。

順風是否可以實現承諾?

通過收購光伏電站實現新一輪戰略轉型，是重慶路橋的美好愿望。順風的這批電站能否獲得盈利呢?對此，順風似乎信心滿滿，其在出售項目的同時也與重慶未來做了以下承諾。

記者研讀公告后發現，順風假設，上述這批光伏項目未能實現1.45億元的利潤，賣方需補上差額。比如，2016年上述光伏電站只有1.25億元凈利，那么剩余的2000萬元需由賣方補齊;而如果2016年~2019年這批電站的純利不及1.45億元的80%(即1.16億元)，那么買方有權要求順風回購這批電站的股權。

9個電站項目現已全部并網發電，最遲并網的是河北蘇龍20兆瓦光伏電站(2014年7月30日并網)，該項目位于河北張家口市張北縣。其余4個項目總計90兆瓦，位于新疆巴州;新疆博州、吐魯番市和圖木舒克市總計有60兆瓦的項目。青海海西州的烏蘭縣有一個10兆瓦項目。上述分布也意味著新疆地區的電站項目回報，將左右重慶路橋能否在光伏項目中取得較好收益。

一位行業資深分析人士向《第一財經日報》記者分析，順風賣出的這批電站，是否可達到1.45億元的每年收益，取決于幾大方面：第一，新疆地區的限電情況究竟如何。按照2015年全年，新疆限電平均20%來計算，可能順風的這批電站難以達到1.45億元。2016年、2017年兩年，新疆的限電情況或繼續，原因在于新疆今年投產的新能源項目并不少。第二，順風為了使買方安心購買資產，也與對方承諾了相應業績、補償及回購條款。但從順風的補償條款細節可讀出，未來順風可能認為自己有能力實現1.45億元的80%凈利潤。“

當然，這種承諾并非定死。即便業績沒有達到預期，雙方或可重新簽訂協議，規定新的補償條款。”

而就外界所質疑順風低價拋售這批電站的說法，順風方面給出的回應是，12億元賣出180兆瓦的項目，不包括目標公司的應收款和應付款(即債務余額)。而據重慶路橋的增發方案，其擬通過發新股和支付現金購買資產等方式，募集總計31.6億元，其中一部分用于償還長順信合子公司(電站項目公司)的金融機構借款 9.23億元。

前述分析人士猜測，未來重慶路橋可能還會持續購買包括順風在內的其他公司光伏電站項目。其理由是，今年10月重慶路橋曾披露了重大資產重組框架，擬采用發行股份購買資產并配套募集資金方式，收購順風等五家企業所擁有的光伏電站，首批意向項目裝機容量約為1240兆瓦。

順風項目為重慶路橋新能源板塊鋪陳

對于順風光電控制方---資本大鱷鄭建明而言，此次出售9家光伏電站之后，公司的實際持有電站數量降低了，也獲得了一定的現金流。多位光伏行業人士分析稱，鄭建明可能會繼續出售一部分光伏電站，從而調整順風光電的未來方向。

前述那位光伏資深人士透露，早在今年上半年，順風就希望轉讓這批電站，一直沒有確定買家。而其與重慶路橋的談判至簽約，從披露時間來看也較快，僅用了不到2個多月時間。出售9家電站消息的當天，順風公司的股價旋即上升4.57%，報收于2.06港元。

然而，與鄭建明合作的這一對手也并不弱。從這次的收購行為來看，重慶路橋沒有掏出大量現金，而是選擇了增發新股的方式為這些電站募集到了資金。

接收這批電站的公司名為“重慶未來”，其大股東為國信控股。記者了解到，國信控股的投資方主要為：外商TF-EPI CO.,LIMITED(下稱“TF”，持股31%)、上海渝富(持股20%)，此外還有重慶置信資產、重慶華葡投資、重慶富春、重慶新紀元、重慶希格瑪、重慶新天地等。上海渝富這家企業為新進入國信控股的股東，由9位自然人參股，不少人員來自重慶信托、重慶路橋等公司。

值得注意的是，就在今年11月18日，重慶路橋也成立了一家全新的企業，名為“上海渝富新能源投資控股有限公司”，經營范圍包括風力發電、太陽能發電等投資開發、建設及運營。不過，目前這家新能源投資企業與順風出售的光伏電站之間、與重慶路橋之間有著怎樣的緊密聯系，亦未可知。

事實上，正因與上海渝富系、國信控股及重慶信托之間的層層關聯，使得重慶路橋今后在資本、光伏產業領域的操作存在不少想象空間。僅國信控股旗下的重慶信托，就有重慶三峽銀行、合肥科技農村商業銀行、益民基金等參控股公司。