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一、光伏電站的行政管理方式是什么?【備案制】
《中華人民共和國電力法》第14條規定：“電力建設項目應當符合電力發展規劃，符合國家電力產業政策。”由此可見，包括光伏電站項目在內的電力建設項目應當在國家電力產業政策、電力發展規劃框架下實施。
關于光伏電站項目管理的具體事宜，國家能源局《光伏電站項目管理暫行辦法》(國能新能【2013】329號)第14條規定：“省級能源主管部門依據國務院投資項目管理規定對光伏電站項目實行備案管理。”國家能源局《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》(國能新能【2013】433號)第10條規定：“省級以下能源主管部門依據國務院投資項目管理規定和國務院能源主管部門下達的本地區分布式光伏發電的年度指導規模指標，對分布式光伏發電項目實行備案管理”，以上標志著我國光伏電站項目由之前的核準制變更為備案制。
二、光伏電門項目備案的法律性質是什么?【具有行政許可特征的備案制】
雖然自《光伏電站項目管理暫行辦法》及《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》實施以來，我國光伏電站項目管理由核準制轉為備案制，便是又需要區別于一般意義的備案制。根據《光伏電站項目管理暫行辦法》等規定，光伏電站的項目備案不僅僅是遞交材料即可，而應當符合相關條件，并在國家能源發展規劃前提下的一種行為。受技術條件、電網消納能力、補貼規模等限制，我國光伏電站每年新增裝機容量有上限，故備案制是有限資源下的備案，是否備案由地方政策決定。換言之，并非所有的光伏電站項目遞交材料后均可辦理備案。此外，光伏電站備案也可能間接影響其他行政許可的辦理。因此，光伏電站項目備案不同于一般的備案制，具有一定的行政許可特征。
三、如何認定光伏電站項目備案后、投產前，未經備案機關同意轉讓項目的合同效力?
由于光伏電站項目備案的特殊性，備案成功的項目成為新能源市場上的稀缺資源。加之國家對光伏電站項目的政策補貼且市場前景良好，故各地光伏電站等新能源項目的投資并購市場中大量出現倒賣“路條”的現象。為了整頓光伏電站項目開發環節出現的一系列亂像，能源局出臺了一系列規定或文件。
1、法律規定及規范性文件
《光伏電站項目管理暫行辦法》第33條、《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》第13條、《關于進一步加強光伏電站建設與運行管理工作的通知》規定：“禁止買賣項目備案文件及相關權益，已經辦理備案手續的光伏電站項目，如果投資主體發生重大變化，應當重新備案”、國家能源局《關于開展新建電源項目投資開發秩序專項監督工作的通知》規定資將所有省電源項目備案情況、電源項目投產前各項工作進展情況、電源項目投產前的股權變動等情況及電源項目建成投產等列為專項監管的重點內容、國家能源局《關于規范光伏電站投資開發秩序的通知》第4條“制止光伏電站投資開發中的投機行為的”的規定以及第6條“嚴肅處理光伏電站開發中的違法違規行為”規定。
綜合以上規定，并未完全禁止在項目備案后、投產前進行投資主體變更，對于確因并購、重組等商業目的，需要在投產前變更項目投資主體的，需要重新辦理備案手續。但整體而言，仍然禁止以投機為目的的“路條”買賣，即禁止不以自己為主投資開發為目的、而是以倒賣項目文件或非法轉讓牟取不當利益為目的，在光伏電站項目備案后投產前擅自變更投資主體的行為。此處的投資主體，不僅包括項目建設主體的變更，也包括已經備案項目建設主體的股權結構變動(如股權轉讓、其他投資方增資入股等)。但是，就股權結構變更及于哪一層級，以及股權變更的比例達到多少將觸發相關規定的敵，實踐中仍存在較大爭議。
2、如何認定相關轉讓合同的效力?
雖然相關規定禁止了在項目投產前擅自變更項目投資主體或進行項目轉讓的行為，但并未對該等轉讓合同的效力進行明確規定，而該問題在實踐中存在較大爭議。
1)轉讓合同是否因違反《行政許可法》而無效。
盡管光伏發電項目備案具有一定行政許可的特殊，但光伏發電項目主體取得項目備案文件并不屬于行政許可，故《行政許可法》的規定不能在判斷相關轉讓合同效力時直接適用。但是，不排除法院考慮到備案行為性質的特殊性，參照適用《行政許可法》的規定，認為相關合同構成“以其他形式非法轉讓行政許可”的情形，進而認定因違反法律的強制性規定而無效。
2)轉讓合同是否因違反國家能源局的相關規定而無效?
根據《合同法》第52條及《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》第4條規定，合同只有在違反法律、行政法規的效力性強制規定的情況下才依法無效。而《光伏電站項目管理暫行辦法》屬于效力性強制性規定還是管理性強制性規定，尚存在爭議，且該等規定的效力層級屬于部門規章或規范性文件，而非法律規定可以導致合同無效的法律或行政法規。因此，依據能源局的相關規定或文件而認定轉讓合同無效存在一定障礙。
3)轉讓合同是否因存在《合同法》第52條的其他情形而無效?
首先可以以合同雙方明知未經備案機關同意不得自行變更投資主體或不得轉讓項目的情況下，仍然簽訂相關合同，可能被認為屬于“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的情形，進而可能根據《合同法》第52條第2款認定合同無效。
其次，可能被認為符合“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，進而可能根據《合同法》第52條第3款認定合同無效。
最后，由于該等合同擾亂了國家對于光伏電站項目的管理秩序，而光伏電站項目又與社會公共利益密切相關，故該等合同也可能被認為符合“損害社會公共利益”的情形，進而法院可能根據《合同法》52條第4款認定合同無效。
《中華人民共和國電力法》第14條規定：“電力建設項目應當符合電力發展規劃，符合國家電力產業政策。”由此可見，包括光伏電站項目在內的電力建設項目應當在國家電力產業政策、電力發展規劃框架下實施。
關于光伏電站項目管理的具體事宜，國家能源局《光伏電站項目管理暫行辦法》(國能新能【2013】329號)第14條規定：“省級能源主管部門依據國務院投資項目管理規定對光伏電站項目實行備案管理。”國家能源局《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》(國能新能【2013】433號)第10條規定：“省級以下能源主管部門依據國務院投資項目管理規定和國務院能源主管部門下達的本地區分布式光伏發電的年度指導規模指標，對分布式光伏發電項目實行備案管理”，以上標志著我國光伏電站項目由之前的核準制變更為備案制。
二、光伏電門項目備案的法律性質是什么?【具有行政許可特征的備案制】
雖然自《光伏電站項目管理暫行辦法》及《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》實施以來，我國光伏電站項目管理由核準制轉為備案制，便是又需要區別于一般意義的備案制。根據《光伏電站項目管理暫行辦法》等規定，光伏電站的項目備案不僅僅是遞交材料即可，而應當符合相關條件，并在國家能源發展規劃前提下的一種行為。受技術條件、電網消納能力、補貼規模等限制，我國光伏電站每年新增裝機容量有上限，故備案制是有限資源下的備案，是否備案由地方政策決定。換言之，并非所有的光伏電站項目遞交材料后均可辦理備案。此外，光伏電站備案也可能間接影響其他行政許可的辦理。因此，光伏電站項目備案不同于一般的備案制，具有一定的行政許可特征。
三、如何認定光伏電站項目備案后、投產前，未經備案機關同意轉讓項目的合同效力?
由于光伏電站項目備案的特殊性，備案成功的項目成為新能源市場上的稀缺資源。加之國家對光伏電站項目的政策補貼且市場前景良好，故各地光伏電站等新能源項目的投資并購市場中大量出現倒賣“路條”的現象。為了整頓光伏電站項目開發環節出現的一系列亂像，能源局出臺了一系列規定或文件。
1、法律規定及規范性文件
《光伏電站項目管理暫行辦法》第33條、《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》第13條、《關于進一步加強光伏電站建設與運行管理工作的通知》規定：“禁止買賣項目備案文件及相關權益，已經辦理備案手續的光伏電站項目，如果投資主體發生重大變化，應當重新備案”、國家能源局《關于開展新建電源項目投資開發秩序專項監督工作的通知》規定資將所有省電源項目備案情況、電源項目投產前各項工作進展情況、電源項目投產前的股權變動等情況及電源項目建成投產等列為專項監管的重點內容、國家能源局《關于規范光伏電站投資開發秩序的通知》第4條“制止光伏電站投資開發中的投機行為的”的規定以及第6條“嚴肅處理光伏電站開發中的違法違規行為”規定。
綜合以上規定，并未完全禁止在項目備案后、投產前進行投資主體變更，對于確因并購、重組等商業目的，需要在投產前變更項目投資主體的，需要重新辦理備案手續。但整體而言，仍然禁止以投機為目的的“路條”買賣，即禁止不以自己為主投資開發為目的、而是以倒賣項目文件或非法轉讓牟取不當利益為目的，在光伏電站項目備案后投產前擅自變更投資主體的行為。此處的投資主體，不僅包括項目建設主體的變更，也包括已經備案項目建設主體的股權結構變動(如股權轉讓、其他投資方增資入股等)。但是，就股權結構變更及于哪一層級，以及股權變更的比例達到多少將觸發相關規定的敵，實踐中仍存在較大爭議。
2、如何認定相關轉讓合同的效力?
雖然相關規定禁止了在項目投產前擅自變更項目投資主體或進行項目轉讓的行為，但并未對該等轉讓合同的效力進行明確規定，而該問題在實踐中存在較大爭議。
1)轉讓合同是否因違反《行政許可法》而無效。
盡管光伏發電項目備案具有一定行政許可的特殊，但光伏發電項目主體取得項目備案文件并不屬于行政許可，故《行政許可法》的規定不能在判斷相關轉讓合同效力時直接適用。但是，不排除法院考慮到備案行為性質的特殊性，參照適用《行政許可法》的規定，認為相關合同構成“以其他形式非法轉讓行政許可”的情形，進而認定因違反法律的強制性規定而無效。
2)轉讓合同是否因違反國家能源局的相關規定而無效?
根據《合同法》第52條及《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》第4條規定，合同只有在違反法律、行政法規的效力性強制規定的情況下才依法無效。而《光伏電站項目管理暫行辦法》屬于效力性強制性規定還是管理性強制性規定，尚存在爭議，且該等規定的效力層級屬于部門規章或規范性文件，而非法律規定可以導致合同無效的法律或行政法規。因此，依據能源局的相關規定或文件而認定轉讓合同無效存在一定障礙。
3)轉讓合同是否因存在《合同法》第52條的其他情形而無效?
首先可以以合同雙方明知未經備案機關同意不得自行變更投資主體或不得轉讓項目的情況下，仍然簽訂相關合同，可能被認為屬于“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的情形，進而可能根據《合同法》第52條第2款認定合同無效。
其次，可能被認為符合“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，進而可能根據《合同法》第52條第3款認定合同無效。
最后，由于該等合同擾亂了國家對于光伏電站項目的管理秩序，而光伏電站項目又與社會公共利益密切相關，故該等合同也可能被認為符合“損害社會公共利益”的情形，進而法院可能根據《合同法》52條第4款認定合同無效。
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